本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步贯彻
中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强
上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、
深圳证券
交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及中国证券监督管理委员会
江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［２００７］１０４号）精神，公司有计划的组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理的有关文件，增加规范运作意识。同时，公司积极开展自查工作，认真查找公司在公司治理方面存在的问题和不足。现将我公司在公司治理方面的情况汇总如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 １、虽然公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、
审计和定价五个专业委员会，但各专业委员会尚需进一步规范运作，定期召开专业委员会会议。
２、公司副董事长兼总经理包建军先生同时兼任控股股东红太阳集团有限公司常务副总裁，不符合《上市公司治理准则》第２３条之规定。
３、公司对控股子公司的管理和控制需进一步加强，对重大信息内部报告制度需进一步细化和落实。
４、公司
投资者关系管理工作有待进一步提高。
５、公司需根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，在章程中细化防范股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施。
二、公司治理概况 （一）公司情况简介 公司前身南京造漆厂创建于１９５８年７月，１９９１年６月１３日取得更新后的营业执照。１９９２年３月经宁体改字〔９２〕０３６号文批准进行股份制改组，将原公司净资产折为国家股２８２４．１５００万股，并向内部职工发行每股面值１０元职工股３３万股，公司名称变更为南京天龙股份有限公司。
１９９３年９月１０日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔１９９３〕４３号文复审通过，公司于９月２４日至１０月１２日向社会公开发
人民币普通股股票２，５００万股，其中社会公众股２，０００万股，
法人股５００万股，公司总股本增加至５６５４．１５万股。公司股票于同年１０月２８日在深圳
证券交易所上市交易，股票简称“宁天龙”，股票代码“０５２５”。
２０００年１月１８日，经１９９９年度临时股东大会审议通过，公司更名为南京红太阳股份有限公司。同年１月２０日，公司股票简称由“宁天龙”变更为“红太阳”。
（二）公司的规范性 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。
从２００２年开始，公司根据新发布的相关法律、法规、规范性文件的精神和要求修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等规范性运作规则，并在实践中根据法律、法规及规范性文件的变化而进行动态修订和完善。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，为适应公司发展战略需要，健全投资决策程序，公司设立了董事会战略委员会，以加强决策的科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量。为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，公司还设立了董事会提名委员会。同时，为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设立了董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会。并且，公司还为这些委员会制定了详细的实施细则，明确了它们的职责和权限。在实际运作过程中，各专业委员会能够结合董事会会议的召开而发表相关意见。今后，公司将严格执行各专业委员会实施细则的规定，定期召开专业委员会会议。
公司董事会、监事会、经理层等
机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。
公司自上市以来，能够严格按照中国
证监会的要求和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着“公开、公平和公正”的原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。
综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（三）独立董事履行职责情况 １、总体情况 按照《公司章程》规定，公司现设有三名独立董事，占公司董事人数的三分之一。根据相关规范性文件要求，公司在《公司章程》中明确了独立董事的职责，建立了独立董事制度，从制度上保证了独立董事独立履职，勤勉尽责。
公司独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它规定和《公司章程》的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广大股东的整体利益。公司３名独立董事均用足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，出席了２００６年度本公司召开的历次董事会会议，并对公司涉及有关重大关联交易、董事、高级管理人员的任免等事项，以及对公司经营管理、发展方向和战略制订等从不同的角度发表了独立意见，提高了董事会决策的客观性和科学性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
２、２００６年独立董事出席董事会的情况如下：
３、２００６年度，公司独立董事认真审议了董事会的各项议案，未对董事会议案及公司其他相关事项提出异议。
（四）公司的独立性 １、公司的业务独立情况 在业务方面，公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主决策、自负盈亏。
２、公司的人员独立情况 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬。目前，公司副董事长兼总经理包建军先生同时兼任控股股东红太阳集团有限公司常务副总裁，不符合《上市公司治理准则》的相关规定。公司现已着手解决总经理在控股股东单位担任除董事以外的其他职务的问题。
３、公司的资产独立情况 公司资产独立、权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术等无形资产为上市公司所拥有，“红太阳”商标为红太阳集团有限公司暂无偿授权给本公司使用；本公司拥有自己的采购、生产和
销售系统。
４、公司的机构独立情况 公司设立了精简、高效并且独立于控股股东的组织机构，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。
５、公司的财务独立情况 本公司拥有独立的财务部门，并按国家
会计准则和会计政策制定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。
（五）对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织考评委员会考评。在业绩考核的基础上实行年薪制，在公司高级管理人员的领导下，如果当年能努力完成各项指标，即给予年薪奖励；如不能完成，则根据完成情况给予高级管理人员部分年薪奖励。
三、公司治理存在的问题及原因 １、虽然公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计和定价五个专业委员会，但各专业委员会尚需进一步规范运作，定期召开专业委员会会议。
公司董事会于２００２年１０月下设了战略、提名、薪酬与考核、审计和定价五个专业委员会；在实际运作过程中，由于专业委员会委员相对分散，集中讨论相关问题的时间有限，故各专业委员会并未就战略、提名等相关事项召开单独专业委员会会议，而是结合董事会会议的召开而发表相关意见。
２、公司副董事长兼总经理包建军先生同时兼任控股股东红太阳集团有限公司常务副总裁，不符合《上市公司治理准则》第２３条之规定。
公司２００６年２月聘任包建军先生担任公司总经理时，控股股东红太阳集团有限公司初步同意免去其在集团公司的任职。但由于包建军先生在集团公司分管油漆产业，油漆产业是２００２年从本公司剥离的产业，包建军先生具备数十年油漆生产企业的高层管理经验，集团公司内部尚无其他合适人选分管油漆产业，故包建军先生兼任集团公司常务副总裁至今。
３、公司对控股子公司的管理和控制需进一步加强，对重大信息内部报告制度需进一步细化和落实。
２００７年６月，由于公司控股子公司苏农连锁在未履行相关决策程序和内部报告程序的情况下，与沈阳宏元集团有限公司签署
收购金德发展 股权的意向书，导致公司股票被动停牌以核实情况。该事项的发生，使公司意识到对控股子公司的管理存在薄弱环节。为妥善处理上述事项，公司一方面根据监管部门要求认真了解核查相关情况；另一方面，针对子公司的管理和控制提出整改措施。同时，公司将适时安排对下属子公司董事、监事和高管的培训，提高对证券相关法律、法规的了解和认识，为公司信息披露工作打好基础。
４、公司投资者关系管理工作有待进一步提高。
虽然公司一直较为重视投资者关系管理工作，设置专人负责投资者关系管理工作，但是由于人手有限，不能满足
更多投资者的交流需要，一定程度上影响了投资者关系管理水平的提升。
５、公司需根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，在章程中细化防范股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施。
公司在章程中对控股股东或实际控制人不得利用控制地位损害公司和社会公众股股东的利益做出了规定，明确董事具有维护上市公司资产安全的义务，发现股东或者实际控制人有侵占上市公司资产的行为时应该及时采取有效措施予以制止。根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）的规定，公司将对章程做进一步修订，细化防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，并建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
四、整改措施、整改时间及责任人 五、有特色的公司治理做法 公司严格遵循相关规定，立足于企业实际情况，学习其他上市公司在公司治理中形成的宝贵经验和先进做法，努力形成既适合公司自身特点又符合相关法律法规规定的公司治理体系，并在实践中不断加以完善。
六、其他需要说明的事项 公司无其他需要说明的事项。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联 系 人：邹 峰 联系电话：０２５－８４７８５８６６、８４７８５８３３；
联系传真：０２５－８４７８５８２８；
电子邮件：ｒｅｄｓｕｎｉｒ＠１６３．ｃｏｍ。
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏
证监局电子邮箱：ｗｕ＿ｘｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
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