证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2007-026柳州两面针股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告与整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照
中国证监会《关于开展
上市公司治理专项活动有关事项的通知》和
广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的规定和要求，柳州两面针股份有限公司自2007年5月以来认真开展了公司治理专项活动，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题。
（一）公司内部管理制度仍需进一步加强和完善。
（二）公司董事会下设各专门委员会对完善公司治理的作用仍需进一步发挥。
（三）公司信息披露的质量仍需加强。
（四）继续加强公司治理水平的提高。
二、公司治理概况 公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司治理的意见》等各项法律法规，并根据自身实际情况建立了一整套行之有效的治理结构与规范运作体系。公司的控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有占用上市公司资金问题。公司的股东大会、董事会、监事会及高级管理人员职责清晰并能切实履行职责。公司建立了较为齐全的内部控制制度及内部约束机制，各事项职责明确。公司严格执行《
上海证券
交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关信息披露管理制度。
（1）"三会一层"运作情况 ①股东大会。公司制订了《股东大会议事规则》，股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议均符合相关规定。会议记录完整，保存安全。每次股东大会均由律师现场见证,并出具法律意见书。
②董事会。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、并能得到切实执行。董事的任职资格符合法定要求，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。全体董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉地行使权利。董事会下设战略、
审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，各专业委员会根据各自的分工，规范地开展工作。
③监事会。公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事一名，由职工代表大会选举产生。监事会对股东大会负责，运行规范，职责清晰，有明确的《监事会议事规则》，并能得到切实执行。全体监事的任职资格符合相关规定。监事会能够正常履行其职能，依据相关规定，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大经营决策事项进行监督。
④经营层。公司制定有《柳州两面针股份有限公司组织规程》，对经营层的权限、职责、任免、工作程序等作出了具体规定。公司经营层严格按公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，在董事会授权范围内行使职责。公司经营层定期召开会议讨论应由经营层决定的经营事项,公司根据经营层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书,并按年度进行考核发放薪资。不存在履行职务不积极、不忠实或违背诚信等的情形。
⑤内控制度。公司已按照有关法律法规的规定，形成了一套较为健全、有效的内部控制制度体系。对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。
（2）公司独立性情况 公司具有自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、
机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立，资产完整。公司拥有机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（3）公司透明度情况 公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，修订完善了《信息披露事务管理制度》。公司按规定及时、准确地编制定期报告和临时公告，并在履行相关程序后，按规定的时间内在指定的媒体上公开披露。
三、公司治理存在的问题及原因 （一）、公司内部管理制度仍需要进一步加强。
自2004年公司上市后，两面针不断修订完善有关内部管理的各项制度。2006年以来，证券监管部门对有关上市公司的法律、法规及规章进行了修订，两面针《公司章程》也及时进行了修订完善。然而公司的《董事会议事规程》、《股东大会议事规程》、《监事会议事规程》以及《募集资金管理制度》等相关制度仍需进一步修订完善。
（二）、董事会下设各专门委员会作用仍需进一步发挥。
2004年，公司董事会设立了四个专门委员会，即提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和总裁、执行总裁的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
公司董事会下设的各委员会促进了公司治理的完善，但在运作上还需进一步规范与加强，在发挥作用方面还有待进一步提高。
（三）公司信息披露的质量仍需加强。
公司以前年度由于
会计核算原因，存在虚计主营业务利润情况和存在部分
广告费支出挂账而未及时计入损益的情况，导致公司当年披露的信息不能真实反映企业财务状况。根据
深圳鹏城会计师事务所的审计，以上事项属于重大会计差错，公司已在编制2005年度和2006年度比较会计报表时，对重大会计差错进行了更正，以便能更真实地反映公司的财务状况。
（四）公司治理水平仍需进一步提高。
2006年，公司存在重大事项先实施后审议的情况。2007年，公司因涉嫌违反证券法律法规，接受中国证监会的立案调查，目前该案的调查工作仍在进行中。
公司2006年12月18日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售部分
中信证券 股权的议案》，并提请召开2007年第一次临时股东大会审议此事项。由于各种主、客观的原因，迟至2006年12月16日，柳州市政府及
国资委才通知公司产权代表批准同意《关于出售部分中信证券流通股的请示》。此时距年末整整差15日，而证券
市场将于2006年12月29日后休市，实际上已排除了在当年通过临时股东大会审批通过后再行出售中信证券的可能与机会。一方面，由于两面针2006年主营业绩完成情况较差，急需通过出售部分中信证券取得投资收益方能弥补当年的主业亏空而获得年度盈利，尤其严重的是，2006年11月，广西证监局对两面针进行专项核查，两面针的财务报表拟对以前年度虚增主营业务利润和广告费用挂账等重大会计差错进行更正，而以上会计差错调整将导致2005年度利润出现负数（亏损），并因此将可能对公司未来经营产生重大影响；另一方面，操作中信证券流通股售出事项的时间日趋紧迫，刻不容缓，而此时中信证券股价因冲上历史高位也一度出现震荡。面临如此情势，为避免公司业绩问题而导致相关情况的进一步恶化，为了锁定一部分投资收益，为此，公司高管及经营层特召开专题会议，集体决定提前卖出一部分中信证券股份，导致公司在2006年12月22日至29日累计出售了488万股中信证券股票。出售上述中信证券股份共计回收资金12，480万元，取得投资收益11，642万元，最终确保了两面针2006年度盈利并实现净利润2，993万元。
由于公司
管理层在董事会批准后尚未召开股东大会审批通过之前就出售了488万中信证券股份，对此公司于2007年4月27日向广大股东发布了致歉公告。 发生此类事项，说明公司的规范治理工作仍需进一步加强与提高。
四、整改措施、整改时间及责任人 1、对于建立健全公司内部管理制度方面存在的问题，董事会安排董事会秘书、证券事务代表遵照证监会、上交所有关法规及文件精神，对照查找两面针《公司章程》、《董事会议事规程》、《股东大会议事规程》、《监事会议事规程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度尚需修订完善之处，统一提交公司董事会、股东大会审议修改完善。
整改时间：2007年10月31日前，相关责任人： 董事会秘书王为民。
2、关于董事会下设各专门委员会进一步发挥作用的问题，董事会四个专门委员会已成立，要根据《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则，充分发挥各专业委员会在重大决策管理中的作用，进一步完善公司治理。针对2007年初因个别董事辞职，导致相关委员会董事人员不足问题，拟通过将现有董事重新分工，落实完善各专业委员会的工作职能。
整改时间：结合实际情况持续改进，责任人：董事长梁英奇、各专门委员会主任。
3、公司信息披露的质量仍需加强。
组织公司董事、监事、高管人员以及两面针下属子公司负责人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规、规章，明确信息披露的法律责任与义务，切实提高信息披露质量。
整改时间：根据实际情况持续改进，责任人：董事会秘书王为民。
4、公司治理水平仍需进一步提高。
公司要加强公司治理机制建设，逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理及中等一整套系统的公司治理机制体系，加强内部审计稽核工作，充分发挥其在公司重大及日常事项和财务会计中的作用，还要充分发挥董事会、监事会功能，此外还需充分听取大股东和广大中小股东的意见
充分发挥董事会功能，要求在增强董事会决策权威的同时实行董事问责制等，提高董事资质、能力，以改善公司的整体管理能力，加强董事会的决策能力。
充分发挥监事会功能，一是逐步完善监事会组织机构，进一步明确监事会运作方式；二是丰富监事会的人员构成，适当引入专职监事制度；三是为监事会有效行使职权提供必要条件，公司应采取措施保障监事的知情权，监事履行职责所需的合理费用由公司承担；四是强化对监事会运作的监管。监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
整改时间：结合公司实际情况不断加强和完善，责任人：董事长梁英奇、监事会主席金天日、总裁岳江。
五、有特色的公司治理做法 公司注重对预案算管理，成立了预算管理委员会，公司的各项费用开支通过预算管理委员会审议通过后实施。预算管理有助于各层级管理人员明确在计划中所负的责任和权限，帮助其协调行动使组织的部分目标与公司的总体目标相一致。
六、其他需要说明的事项 公司将认真执行上述计划，查错纠错、整改到位，扎实推动两面针法人治理的规范工作，促进两面针健康快速发展。
欢迎广大
投资者和社会公众通过电话、
电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
联系电话：0772-2506159传真： 0772-2506158电子信箱:lmzstock@lmz.com.cn 柳州两面针股份有限公司治理自查情况说明，同时公布在上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）上。
特此报告。
柳州两面针股份有限公司 董事会
2007年8月13日
标签:电子 管理层 广告 广西 国资委 会计 机构 交易所 上海 上市公司 深圳 审计 市场 投资者 证监会 证监局 证券交易所 中国
品种:(600030)中信证券 (600249)两面针
