福建水泥股份有限公司关于签订《股权转让

192683, 600802, 601988, 福建, 股权转让, 水泥

证券代码：600802 　证券简称：福建水泥　公告编号：临2008-016

福建水泥股份有限公司

关于签订《股权转让合同》的公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司拟对外转让所持有的福建省永定兴鑫水泥有限公司（以下简称“永定兴鑫公司”）40％股权事宜，经公司于2007年11月23日召开的第五届董事会第五次会议决议通过。本公司披露于上海证券交易所网站和在2007年11月27日《上海证券报》刊登的《福建水泥股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开公司2007年第一次临时股东大会通知》，对本次股权转让的决策情况、定价原则、转让方式、交易标的基本情况等做了披露。2008年9月25日，通过福建省产权交易中心公开竞价拍卖，本次股权转让以人民币7000万元价格拍卖成交。同日，本公司（出让方、甲方）与龙岩市新罗区岩山福利水泥厂（“受让方”、“乙方”）在福州市签订了《股权转让合同》。现将有关情况公告如下：

一、交易对方情况介绍
本次股权受让方——龙岩市新罗区岩山福利水泥厂（“受让方”、“乙方”），为股份合作制企业，与本公司不存在任何关联关系。该厂住所为龙岩市新罗区岩山元青村，法定代表人：陈村明，注册资金3000万元，主营业务为硅酸盐水泥熟料425的生产、销售，水泥纸袋的加工、销售，水力发电。该受让方同时为持有原福建省永定兴鑫水泥有限公司20%股权的第二大股东，也是现永定兴鑫公司内部股东承租方（共持股45%）主要成员。

二、交易标的补充情况及交易价格
永定兴鑫公司营业收入主要来自租赁费收入，其最近一年及最近一期的有关财务数据如下：

单位：万元

项目

2007年12月31日

2008年6月30日

（未经审计）

总资产

26787.69

26383.66

股东权益

9345.49

9376.36

　项目

2007年度

2008年1～6月

（未经审计）

营业收入

4925

1550

净利润

792.68

30.87

截至2008年6月30日，本公司对永定兴鑫公司的股权投资帐面成本为3760万元，帐面净值为3750.55万元。
根据福建华审资产地产评估有限公司出具的《闽华审评报字(2008)第02号资产评估报告书》（全文见上海证券交易所网站：HTTP://WWW.SSE.COM.CN，摘要见本公告附件）以2007年11月30日为评估基准日，永定兴鑫公司的总体评估结果为：总资产34076.52万元，总负债20359．12万元，净资产13717．40万元。
本次股权转让，经福建省产权交易中心公开竞价拍卖，以人民币7000万元的价格成交。

三、交易合同的主要内容及相关说明

（一）《股权转让合同》的主要条款
1、双方确认产权转让价格为人民币：柒仟万元整(￥7000万元)。该转让价款不包含转让交易佣金等费用。

2、股权转让相关权益的处理
（1）股权交割日之前(以股权转让工商变更登记日为准，下同)永定兴鑫公司股东应享有和承担的损益继续由甲方享有和承担；从股权交割日起，永定兴鑫公司股东应享有和承担的损益由甲方按交割日的现状转由乙方享有和承担。
（2）股权交割日之前，永定兴鑫公司股东依法享有的权利和义务由甲方继续行使，从股权交割日起，该权利和义务转由乙方行使。
（3）甲方关联企业厦门金福鹭建材有限公司、厦门散装水泥运输有限公司，分别为永定兴鑫公司向中国农业银行永定县支行提供的中长期贷款2400万元(到期日为2009年2月22日)和500万元(到期日为2009年3月21日)连带责任担保，乙方应负责于本合同签定后60日内，将甲方关联企业的上述担保解除，解除方式可以采取债权银行书面认可的担保主体转移、乙方向债权银行提前偿还两种形式。

3、转让价款的支付方式、时间和条件
（1）为维护转受让双方的合法权益，双方一致同意，一切交易款项收付均须经由福建省产权交易中心帐户。

（2）支付的时间和条件
第一期：在本合同签定之日，乙方支付总价款的40％即2800万元及交易佣金70万元(总价款的1．0％)，其中：占总价款1O％的资金同时作为定金。(注：乙方先期缴纳的履约保证金可充抵价款或交易佣金)。
第二期：自本合同签订之日起30日内，支付总价款的30％即2100万元。
第三期：自本合同签订之日起60曰内，支付剩余全部价款。(即转让价款扣除第一、二期款项后的余额)。

4、产(股)权交割事项
乙方在付清全部股权转让款项及甲方关联企业厦门金福鹭建材有限公司、厦门散装水泥运输有限公司解除贷款担保后二十个工作日内，依据福建省产权交易中心出具的办理交割通知函，与甲方办理交割手续。
5、受让方（乙方）承诺：
（1）乙方全面详尽了解受让方标的永定兴鑫公司的经营现状和资产负债现状，全面行使了知情权。
(2)乙方愿承担受让永定兴鑫公司股权现状及存在的一系列待解决问题可能带来的一切投资风险，同意放弃这方面有不明及误解的权利。
(3)乙方愿按本合同第五条的约定，为甲方关联企业厦门金福鹭建材有限公司、厦门散装水泥运输有限公司解除上述担保责任(包括担保主体转移、乙方向债权银行提前偿还二种形式)。
（4）乙方同意永定兴鑫公司继续履行与占该公司45％股权的内部股东龙岩市新罗区岩山福利水泥厂、王苗等签订的《租赁合同》。

6、转让涉及的税费负担
转让标的永定兴鑫公司40％股权的工商部门变更过户工作由乙方负责，甲方配合提供所需的相关材料，在变更、过户中产生的税费，根据国家有关规定由甲、乙双方各自承担。
本次交易佣金70万元(总价款的1．0％)，由乙方支付。

7、合同生效
本合同在同时满足下列条件的情况下生效：
1、甲、乙双方签章；
2、福建省产权交易中心收到乙方按本合同第六条第二款第一项支付的本合同总价款40％的首期转让款。
（本公司已于2008年9月28日收到经由福建省产权交易中心转收付的2800万元首期转让款，本合同按约定已经生效。）
（二）本公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
本公司董事会认为，本次转让股权由该股权所在公司的的原有股东受让，对本次交易更为便利。受让方龙岩市新罗区岩山福利水泥厂本身的生产经营业务开展正常，财务状况良好，同时受让方也是本次股权转让后的永定兴鑫公司的最大股东（持股60%），且永定兴鑫公司第二条生产线（与首条2500T／D新型干法水泥生产线规模相同）已于2007年10月底之前投产，对支付本次股权交易价款应不存在重大风险。

四、批准情况
本次股权转让已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会闽国资函【2007】504号批准及编号为（产交备【2008】004号）的国有产权交易备案审签，尚需经本公司股东大会审议通过。

五、对公司的影响
本次股权转让后，本公司与永定兴鑫公司将不存在关联关系，双方原存在的同业竞争关系将消除，有利于市场竞争规范和规避未来风险。同时，本次股权转让，将盘活非本公司经营的部分资产，改善公司现金流状况，对公司集中资源抓好规划项目建设产生有利影响；本次股权转让，如能在2008年内实现，本公司将可获得不低于3000万元的股权转让收益，对公司2008年业绩产生积极影响。
此外，本次股权转让，对解除本公司子公司为永定兴鑫公司共计2900万元的贷款担保责任将产生促进作用。

特此公告

福建水泥股份有限公司董事会

2008年10月6日

附件：福建省永定兴鑫水泥有限公司股权转让项目

福建省永定兴鑫水泥有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要

闽华审评报字(2008)第02号

重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
根据福建水泥股份有限公司第五届董事会第五次会议决议，福建水泥股份有限公司拟转让其持有的福建省永定兴鑫水泥有限公司40%股权，本次评估即为股权转让提供价值参考依据。
本报告评估对象是福建水泥股份有限公司持有福建省永定兴鑫水泥有限公司40％股权，涉及的范围是福建省永定兴鑫水泥有限公司的全部资产和负债。根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正和科学的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证等必要的评估程序。
本次评估采用资产基础法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2007年11月30日，在持续使用前提下，企业申报的总资产账面值为28052.58万元，总负债为19038.95万元，净资产为9013.63万元；调整后总资产账面值为29372.75万元，总负债为20359.12万元，净资产为9013.63万元（账面值未经审计）；评估后总资产为34076.52万元，总负债为20359.12万元，净资产为13717.40万元，评估增值4703.77万元，增值率52.19%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年11月30日　　　　　　　　　单位：人民币万元

项目

帐面价值

调整后帐面值

评估价值

增减值

增加率%

A
B
C

D=C-B

E=(C-B)/B*100%

流动资产
1

2564.90

3885.07

6013.78

2128.70

54.79

长期投资
2

0.00

0.00

0.00

0.00

固定资产
3

25201.86

25201.86

26995.04

1793.18

7.15

其中：建筑物
5

0.00

0.00

0.00

0.00

机器设备
6

21085.25

21085.25

303.11

-20782.14

-98.56

在建工程
4

4021.38

4021.38

26691.93

22670.55

563.75

无形资产
7

0.00

0.00

0.00

0.00

其中：土地使用权
8

0.00

0.00

0.00

0.00

其它资产
9

285.82

285.82

1067.70

781.88

273.55

资产总计
10

28052.58

29372.76

34076.52

4703.77

16.01

流动负债
11

6474.00

7794.17

7794.17

0.00

0.00

长期负债
12

12564.95

12564.95

12564.95

0.00

0.00

负债总计
13

19038.95

20359.12

20359.12

0.00

0.00

净资产
14

9013.63

9013.63

13717.40

4703.77

52.19

资产基础法评估后，福建水泥股份有限公司持有福建省永定兴鑫水泥有限公司40％股权的价值为13717.40×40%=5486.96万元。
本报告评估结论的有效期为一年，至2008年11月30日。超过一年，需重新进行资产评估。
评估师郑重提请评估报告的使用者应注意评估报告书正文中的特别事项对评估结论可能产生的影响。
法定代表人：陈炳龙　　　　注册资产评估师：黄志强

注册资产评估师：吴坤琴

福建华审资产地产房地产评估有限公司

二零零八年一月九日

证券代码：600802 　证券简称：福建水泥　公告编号：临2008-017
福建水泥股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2008年9月28日～10月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于9月28日以公司OA系统及E-MAIL方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，一致表决通过了本次会议的各项议程。本次会议决议公告如下：
一、表决通过了《关于为福建省永安金银湖水泥有限公司申请的银行延期（半年）授信提供续保的议案》
为保证子公司福建省永安金银湖水泥有限公司（金银湖公司）正常生产经营的需要，同意本公司为金银湖公司向中国银行股份有限公司永安支行申请获准延长半年使用的3000万元综合授信（延长期限至2008年12月15日止）继续提供担保，担保范围包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为自保证合同下被担保的银行债权之决算期（2008年12月15日或依据适用法律主债权数额能够确定的其他日期，以二者较早者为准）起两年。
金银湖公司系本公司拥有权益96.36％的控股子公司，该公司2007年12月31日总资产37062.57万元，总负债24172.76万元，资产负债率为65.22%，2007年实现净利润1433.50万元；该公司2008年6月30日总资产3620.55万元，总负债23134.06万元，资产负债率为63.9%，2008年1～6月实现净利润237.28万元。
截至本公告日，包含本次担保3000万元在内，本公司及本公司控股子公司对外提供担保总额为23600万元，实际担保发生额为21015万元，分别占公司2007年度经审计合并净资产（192683 .06万元）的12.25％和10.91%，其中：母公司为控股子公司提供担保总额为20700万元（其中为金银湖公司提供担保20000万元），实际担保发生额为18115万元（其中为金银湖公司担保实际发生额17615万元），控股子公司为本公司参股子公司提供担保及实际发生额为2900万元。
截止本公告日，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。
二、表决通过了《关于转让福建省永定兴鑫水泥有限公司40%股权进展情况的报告》
详见本公司刊登于2008年10月7日《上海证券报》的“福建水泥股份有限公司关于签订《股权转让合同》的公告”。

三、表决通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》
同意于2008年10月27日召开公司2008年第一次临时股东大会度股东大会。本次会议有关事宜通知如下：

（一）会议时间：2008年10月27日下午3点整
（二）会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室

（三）会议方式：现场表决

（四）会议期限：半天

（五）股权登记日：2008年10月22日
（六）会议审议事项：

1、审议《关于转让福建省永定兴鑫水泥有限公司股权的议案》
（七）出席会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2008年10月22日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。

（八）出席会议登记办法
1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件(加盖公章)；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。
3、外地股东，可用传真或信函等方式登记。

4、登记时间：2008年10月23－24日

上午：9:00—11:30；下午：3:00—5:30
5、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦十五层本公司董事会秘书处。

联系电话；0591-87617751

传　真：0591-87527300

联系人；林国金、朱浙闽

邮　编：350001
（九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

福建水泥股份有限公司董事会

2008年10月6日

附：授权委托书

授权委托书
兹全权委托　　先生(女士)代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司2008年第一次临时股东大会, 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。
委托人签名(法人加盖章)注1：　　委托人身份证号码：
委托人持有股数：　　　　　　　　　委托人股东帐号：
受托人签名(盖章)：　　　　　　　　　受托人身份证号码：

委托日期：2008年月日

委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止
本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注2：

序号

审议事项

同意

反对

弃权

1

关于转让福建省永定兴鑫水泥有限公司股权的议案

注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；
注2：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。