重要提示凡欲认购本期债券的
投资者，请认真阅读本募集说明书摘要。发行人保证本募集说明书摘要与企业债券主管部门核准的《2008年国家开发投资公司企业债券募集说明书》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本募集说明书摘要刊登之日止，本募集说明书摘要内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
声明及提示一、发行人声明发行人总裁办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明本期债券主承销商保证其已按照
中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/国投公司/公司指国家开发投资公司。
本期债券指发行人发行的总额为
人民币30亿元的2008年国家开发投资公司企业债券。
本次发行指本期债券的发行。
募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2008年国家开发投资公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2008年国家开发投资公司企业债券募集说明书摘要》。
中央国债登记公司/托管机构指中央国债登记结算有限责任公司。
主承销商指国泰君安证券股份有限公司和国家开发银行。
承销团指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
担保人/大唐集团指中国大唐集团公司 担保函指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括
香港特别行政区、
澳门特别行政区和
台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日、日指每周一至周五，法定节假日除外。
元
指人民币元。
第一条 债券发行依据本期债
券业经国家发展和改革委员会发改财金【2008】2323号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构一、发行人：国家开发投资公司法定代表人：王会生经办人员：张伟明、彭长鸿办公地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦联系电话：010-66579092、66579095传真：010-66579074邮政编码：100034二、承销团（一）主承销商1、国泰君安证券股份有限公司法定代表人：祝幼一经办人员：程浩、韩志达、管锡诚、袁征办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层联系电话：010-59312886、59312890、59312891、59312832传真： 010-59312892邮政编码：1000322、国家开发银行法定代表人：陈元经办人员：王丽、韩霜月、王梦棠办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号联系电话：010-68306990、68306940、68306981传真：010-68306995邮政编码：100037（二）副主承销商1、国投信托有限公司法定代表人：施洪祥经办人员：傅强、陆俊、曹莹办公地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦11层联系电话：010-68096598、68096508、68096626传真：010-68096622邮政编码：1000372、中银国际证券有限责任公司法定代表人：平岳经办人员：刘勇、吴荻办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼11层联系电话：010-66229188、66229127传真：010-66578973邮政编码：1000323、平安证券有限责任公司法定代表人：陈敬达经办人员：于春洪、徐丽、刘菲、万萱办公地址：北京西城区金融大街23号平安大厦609联系电话：010-59734901、59734902、59734909、59734911传真：010-59734978邮政编码：1000324、招商证券 股份有限公司法定代表人：宫少林经办人员：马逸伦、崔英、汪纯冰、汪浩办公地址：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层联系电话：021-68407997、010-82291821、82295547、82292869传真：010-82293691邮政编码：1000885、瑞银证券有限责任公司法定代表人：李一经办人员：贾楠、申文波办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层联系电话：010-58328762、58328768传真：010-58328764邮政编码：100034（三）分销商1、国海证券有限责任公司法定代表人： 张雅锋经办人员：石进辉、张静办公地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号联系电话：010-88576898-819、0755-83716852传真：010-88576900、0755-83716867邮政编码：5300282、广发证券股份有限公司法定代表人：王志伟经办人员：覃广、崔欣办公地址：广东省广州市天河北路183号38楼联系电话：020-87555888-552、87555888-725传真：020-87553574邮政编码：5100753、长城证券有限责任公司法定代表人：黄耀华经办人员：王晓莹、许彦办公地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层联系电话：010-88366060-8728、0755-83516551传真：010-88366686、83516213邮政编码：1000444、长江证券 承销保荐有限公司法定代表人：罗浩经办人员：汪奇、王芳办公地址：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室联系电话：010-66220712、020-65799857传真：010-66220637邮政编码：2001215、首创证券有限责任公司法定代表人：俞昌建经办人员：徐凯盈、陈洁办公地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层联系电话：010-84976276、84976758传真：010-84976055邮政编码：1001016、中国建银投资证券有限责任公司法定代表人：杨小阳经办人员：王春华、贺魏、刘铭办公地址：北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层联系电话：010-66276976、66276872、66276877传真：010-66275130邮政编码：1000317、航空证券有限责任公司法定代表人：池耀宗经办人员：涂春辉、王法力办公地址：北京朝阳区安华西里外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层联系电话：010-85285239、85285202-3033传真：010-85285229邮政编码：1000118、国盛证券有限责任公司法定代表人：管荣升经办人员：孙恬、宫志强办公地址：上海市徐汇区天钥桥路216号426室联系电话：021-64875710、62618936传真：021-64875710、62618936邮政编码：200030 9、兴业证券股份有限公司法定代表人：兰荣经办人员：黄奕林、方任斌办公地址：上海浦东新区陆家嘴 东路166号中国保险大厦18楼联系电话：021-68419950、68419393-1245传真：021-68419020邮政编码：20012010、安信证券股份有限公司法定代表人：牛冠兴经办人员：舒晖、张法、王晨昱、张丹办公地址：北京市金融大街5号新盛大 厦B座18层联系电话：010-66581717、66581719、66581730、66581701传真：010-66581721邮政编码：10003411、湘财证券有限责任公司法定代表人：陈学荣经办人员：余方伟、胡劲松、谭文办公地址：上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦5楼联系电话：010-82518127、82518132传真：010-82518131邮政编码：200120三、财务顾问：中银国际证券有限责任公司法定代表人：平岳经办人员：刘勇、吴荻办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼11层联系电话：010-66229188、66229127传真：010-66578973邮政编码：100032四、担保人：中国大唐集团公司法定代表人：翟若愚经办人员：孙延文办公地址：北京市西城区广宁伯街1号联系电话：010- 66586163传真：010-66586175邮政编码：100032五、托管人：中央国债登记结算有限责任公司法定代表人：刘成相经办人员：张惠凤、李扬办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层联系电话：010-88087971、88087972传真：010-88086356邮政编码：100031六、审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人：张克经办人员：梁晓燕、边雨辰、赵学斌办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场818室联系电话：010-83915599传真：010-83915077邮政编码：100031七、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司法定代表人：毛振华经办人员：朱慧、王雅方办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心联系电话：010-66428877传真：010-66426100邮政编码：100031八、发行人律师：北京市时代九和律师事务所负责人：刘迎生经办人员：刘迎生、陈胜办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4层F412联系电话：010-66493399传真：010-66493398邮政编码：100031第三条 发行概要一、发行人：国家开发投资公司。
二、债券名称：2008年国家开发投资公司企业债券（简称“08国投债”）。
三、发行总额：30亿元。
四、债券期限和
利率：本期债券为15年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前10年票面年利率为5.39%，根据Shibor基准利率加上基本利差0.69%确定，在债券存续期前10年固定不变。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.70%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。
在本期债券存续期内第10年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前10年票面年利率5.39%加上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第10年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券的第10个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第10个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。
九、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十一、发行方式：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。
十二、发行对象：境内
机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十三、发行期限：5个工作日，自发行首日至2008年9月12日止。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2008年9月8日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月8日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限为自2008年9月8日至2023年9月7日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2008年9月8日至2018年9月7日。
十七、付息日：2009年至2023年每年的9月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2009年至2018年每年的9月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十八、兑付日：2023年9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司和国家开发银行，副主承销商为国投信托有限公司、中银国际证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司，分销商为国海证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、首创证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、航空证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司
二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。
二十四、债券担保：本期债券由中国大唐集团公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司和国家开发银行，副主承销商国投信托有限公司、中银国际证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司，分销商国海证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司、首创证券有限责任公司、中国建银投资证券有限责任公司、航空证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券在证券交易场所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易场所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级
市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法一、利息的支付（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2009年至2023年每年的 9月8日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2009年至2018年每年的9月8日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2023年9月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年9月8日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第10年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第10个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面年利率以及调整幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况一、发行人概况企业名称：国家开发投资公司住
所：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦法定代表人：王会生注册资金：人民币158亿元企业类型：全民所有制经营范围：从事
能源、交通、原材料、机电轻纺、
农业、
林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的
股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品
销售；物业管理；
自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
国投公司1995年5月5日成立，是
国务院为推进投融资体制改革而出资设立的中国最大的国有投资控股公司。公司的主要任务是根据国家经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，对基础性、资源性产业和高新技术项目进行参股、控股投资，通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，确保
国有资产的保值增值。公司目前已逐步构建了实业、服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架，其中
电力、煤炭业务已经形成一定规模和影响力。
国投公司自组建以来，不断根据内外部经营形势调整发展战略，经营管理水平不断提高，综合实力逐渐增强。近年来公司盈利水平稳步增长，资产报酬率不断提高。
截至2007年12月31日，公司总资产1,454.42亿元，总负债989.58亿元，所有者权益464.84亿元（含少数股东权益158.75亿元），资产负债率68.04%。2007年, 公司实现营业收入276.86亿元，主营业务利润85.44亿元，利润总额48.27亿元，净利润38.28亿元（归属母公司净利润21.00亿元）。
二、历史沿革1994年8月，国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函（1994）84号）明确，“按照投融资体制改革的总体要求，国务院决定将现有的6个国家专业投资公司并入国家开发银行，同时新组建一个人员精干的国家开发投资公司。”根据国务院文件，国投公司于1994年筹备，1995年5月正式成立，从组建至今，公司发展主要经历了四个阶段：
1994年至1995年底，为公司清理投资项目和债权债务阶段。
1996年初到1999年，是确立产业发展重点、培育产业优势阶段。
2000年至2002年，公司调整发展战略，进入拓展业务领域、强化股权管理阶段。
2003年至今，公司开始了“二次创业”，并制定了五年发展规划和十年设想，提出了五年成为“国内一流”、十年成为“国际一流”投资控股公司的战略目标，逐步构建了实业投资、金融控股、
资产管理和中介咨询“四位一体”的业务框架，并正在向实业、服务业与国有资产经营“三足鼎立”的发展方向演进。在这一阶段，从开局的2003年到2007年，公司实现利润总额从8.55亿元增加到48.27亿元，国投公司总资产在2006年即突破1,000亿元，成为资产规模超过千亿的40家中央企业之一，2007年末国投公司总资产达到1,454.42亿元，进一步巩固了在央企第一方阵的地位。
三、股东情况公司是依法成立的国有投资控股公司，出资人和上级主管部门是国务院国有资产监督管理委员会。
四、公司治理和组织结构（一）公司治理1、公司的经营决策体系2002年，公司对经营决策机制进行了再造，形成了以投资决策机制、担保审批决策机制、项目管理决策机制、投资退出决策机制等为主要内容的经营决策体系。
2、公司的激励约束机制公司逐步建立并完善了以岗位和绩效为核心的激励约束机制，实现了人员能进能出、岗位能上能下和收入能增能减。为保证激励机制的有效实施，公司不断完善各项配套管理工作，建立相应的目标管理体系，细化和落实工作责任，落实公司的各项激励措施。
3、公司的全面风险管理体系2006年，公司根据
国资委制定的《中央企业全面风险管理指引》的指示精神，启动了全面风险管理体系建设，2007年公司进一步深入细化了全面风险管理体系建设，先后出台《公司全面风险管理暂行办法》等文件，相关职能部门、投资部、各个子公司按照相关制度的要求，均设置了风险管理兼职岗位，形成了风险管理例行工作机制。
（二）公司组织结构国投公司实行母子公司管理体制和总裁负责制，现任党组书记、总裁（法定代表人）为王会生。
五、发行人的主要控股子公司情况（一）主要控股子公司情况截至2007年底，公司全资子公司主要有：
国投电力 公司、国投煤炭公司、国投交通公司、
中国投资 担保有限公司、国投高科技投资有限公司、国投
资产管理公司、国投信托有限公司等。
控股子公司主要包括国投华靖电力控股股份有限公司、
国投中鲁 果汁股份有限公司、国投
新疆罗布泊钾盐有限责任公司、中投咨询有限公司等。
（二）控股上市公司情况1、国投华靖电力控股股份有限公司股票简称为“国投电力”，证券代码为
600886 。截至2007年12月31日，发行人持有该公司44.26%的股份。
该公司经营范围：投资建设、经营管理以
电力生产为主的能源项目；开发经营能源项目、高新技术、环保产业、开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。
截至2007年12月31日，该公司总资产180.41亿元，净资产41.87亿元，2007年实现主营业务收入66.49亿元，净利润5.52亿元。
2、国投新集 能源股份有限公司股票简称为“国投新集”，证券代码为
601918 。截至2007年12月31日，发行人全资子公司国投煤炭公司持有该公司43.38%的股份。
该公司经营范围：
煤炭开采及洗选加工；火力发电等。
截至2007年12月31日，该公司总资产120.81亿元，净资产42.39亿元，2007年实现主营业务收入36.64亿元，净利润4.10亿元。
3、国投中鲁果汁股份有限公司股票简称为“国投中鲁”，股票代码为
600962 。截至2007年12月31日，发行人持有该公司32.30%的股份。
该公司经营范围：浓缩果蔬汁、
饮料的生产、销售；农副产品的加工；农业生物产业项目的投资等。
截至2007年12月31日，该公司总资产23.06亿元，净资产5.85亿元，2007年实现主营业务收入15.38亿元，净利润0.82亿元。
4、中纺投资 发展股份有限公司股票代码为
600061 。截至2007年12月31日，发行人全资子公司中国
纺织物资（集团）总公司持有该公司35.99%的股份。
该公司经营范围：
纺织品，纺织原材料，化轻材料，新产品的开发、生产、销售等。
截至2007年12月31日，该公司总资产8.60亿元，净资产5.31亿元，2007年实现主营业务收入12.66亿元，净利润0.17亿元。
第十条 发行人业务情况一、发行人所在行业的现状和前景国投公司是由国务院批准设立的国家投资控股公司，经过2003年“二次创业”以来的积极探索，公司抓住发展机遇，不断优化业务选择，使集团的业务架构从“四位一体”逐步演进为实业、服务业与国有资产经营“三足鼎立”的发展方向。目前，公司的主营业务集中在电力、煤炭、
港口、化肥以及金融、物流等行业，其中，公司实业板块中的电力行业和煤炭行业的投资已形成相当规模和影响力，另外，港口和化肥板块也发展迅猛。2003年以来，新一轮经济增长带动了公司各个实业板块的快速发展。
（一）电力行业近年来在经济持续高速增长的拉动下，作为国民经济的支柱产业，我国电力行业取得了快速的发展。2007年全国全社会用电量32,458亿千瓦时，同比增长14.42%。随着大批电源项目的相继建成投产，全国电力供需形势总体进一步缓和，但是由于来水、电煤供应、区域电源结构、电网“卡脖子”等因素，季节性和时段性电力缺口的现象时有发生。另一方面，电力节能减排取得实效，能源利用效率明显提高。
总体来看，未来几年内，在我国
宏观调控政策的影响下国民经济增长率将有所放缓，电力需求增长率也将随之放缓，同时
电力供应能力继续快速提高，未来电力供需形势总体将进一步缓和。但是局部地区受来水、电煤供应等不确定因素影响，可能出现短时供需紧张。
（二）煤炭行业我国“富煤缺油少气”的能源格局决定了在未来相当长时期内，煤炭仍是我国最重要的一次能源。2001年以来，我国经济持续高速增长和世界
石油、天然气价格的上升带动煤炭价格一路走高。2007年全国煤炭总产量达到25.5亿吨，比2002年增加11.35亿吨，年均增长16%。
从影响煤炭需求的主要基本因素看，西部大开发、
振兴东北、中部崛起、开发环渤海经济区等因素仍将拉动投资、重工业和
房地产较快增长，因此带动对煤炭的需求持续增长。但是，当前国家大力推行节能减排政策，对钢铁、建材、有色
金属等耗煤产业的投资
反弹进行宏观调控，同时考虑到主要耗煤产业工艺结构优化等因素，预计煤炭需求仍将保持总体旺盛态势，但增长幅度将继续回落。此外，
铁路运煤能力增幅回落，部分地区运输瓶颈制约将略有加剧，可能影响局部地区对煤炭的需求。另一方面，煤基合成氨产量和甲醇、煤制油等
新型煤
化工产品的产量将快速增长，为煤炭的综合利用打开广阔天地。
（三）港口行业我国在改革开放后，特别是经过20世纪90年代以来的建设，港口已经为振兴港口城市乃至整个
地区经济作出了重大贡献。2007年我国港口完成货物吞吐量64亿吨，同比增长14.29％；完成
集装箱吞吐量11,476万标箱，同比增长22.6％，连续5年保持世界第一，并首次突破1亿标准箱，标志着中国大陆集装箱运输从此进入了新的历史阶段。
在
宏观经济和外贸进出口持续增长的累积效应下，预计未来港口业将进入一种均衡竞争状态。考虑到腹地经济不断增强，各种成本推动，以及国家岸线、水域资源的补偿因素，预计未来港口费用将进入上升周期。同时由于煤、电、油、箱等大型专业化码头仍相对不足，该类专业码头在竞争中仍将处于有利地位。
（四）化肥行业在农业
种植需求强劲和生物能源发展的带动下，2007年
全球化肥消费进入了新一轮上升期。当前我国化肥生产的总体形势是国产氮肥整体上供过于求，磷肥略供大于求，钾肥紧缺。
预计未来几年化肥行业将进入新一轮需求强劲周期。其中随着产能迅速增加，产量创历史新高，我国氮肥市场供大于求的矛盾将会加剧。而我国磷肥产能过剩，生产成本过高的问题仍将持续一段时间。相比之下，钾肥资源短缺、供给不足与需求不断增长的矛盾将使钾肥市场长期以来供不应求的局面难以改观。预计到2010年我国钾盐总需求量为1,000万吨，而国内总供给能力不超过300万吨，因此钾肥价格仍有上升空间。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势（一）、电力行业1、公司经营情况电力业务是国投公司资产和利润增长的重要支撑点，目前主要由下属子公司国投电力公司负责。
2007年国投公司发电规模继续保持了快速增长，新增装机容量180万千瓦，新核准204.5万千瓦，总装机容量达到2,016.4万千瓦，全年累计发电量达802.6亿千瓦时。国投公司电力项目分布在
四川、
甘肃、广西、
河南、
天津、
江苏、
福建、
贵州、
云南、
安徽等地区，在大力发展水电和火电的同时，公司电源结构也取得新的突破，目前已有两个风电项目取得开发权。
2、业内地位及竞争优势当前我国电力行业中“五大电力”是发电企业中的排头兵，国投公司紧跟“五大电力”之后，与
华润、三峡、国华三家发电企业集团规模类似，电力投资回报收益率处于同行业较高水平。随着雅砻江流域梯级水
电站、循环经济示范项目——天津百万千瓦超超临界火电站等一批重点电站项目在建工程的的相继完成以及投产，公司在电力行业的竞争力将进一步提升，并表现出较好的成长性。
（二）煤炭行业1、公司经营情况煤炭业务是公司第二大支柱业务，公司投资的煤炭项目地质储量为164.24亿吨，可采储量为78.6亿吨。生产矿井14对，核定生产能力合计1875万吨/年，在建项目5个，设计规模1585万吨/年。公司煤炭业务整体布局基本形成，目前有安徽新集、
山西、新疆、中原、内蒙及其他五个区域发展基地。
2、业内地位及竞争优势在国内煤炭企业中，神华集团、
中煤能源 、同煤集团年煤炭产销量均已过亿吨，兖矿集团、山西焦煤集团等紧随其后。在当前公司煤炭地区布局的基础上，公司将继续在蒙西、
陕西、甘肃等煤炭资源富集的区域探索大块整装的资源，建设大型现代化矿井，同时大力发展煤电一体化和煤化工，向下游延伸产业链。在内部经营管理和投资回报方面，国投公司重视公司法人治理机构的建设，公司控股煤炭项目市场化程度高，管理先进，历史负担少，现有项目投资回报在同行业中处于领先地位。
（三）港口行业1、公司经营情况目前国投公司交通业务由下属子公司国投交通公司负责，主要集中在港口行业。国投公司港口行业资产的区域分布主要在渤海湾、长江口、珠三角和北部湾地区。其中，洋浦港、镇江老港和张家港运营良好，同时随着曹妃甸煤炭码头、京唐港区煤炭泊位、龙口港15万吨散货码头、镇江新港和洋浦港三期投入运营，公司控股港口吞吐能力将达到11,000万吨。
2、业内地位及竞争优势根据国家规划，未来的港口竞争将主要在渤海湾、长江口、珠三角和北部湾地区港口群内部展开。国投公司在环渤海湾和长江出海口等地拥有国家重要港口资源，战略性占有部分重要港口岸线资源，初步控股了部分渤海湾的煤炭下水港口群和北部湾上水港口群以及煤炭中转基地。其中，投资建设的曹妃甸港、京唐港、龙口港，将成为国家重要的专业煤炭下水码头，总设计吞吐能力过亿吨，随着京唐港区煤炭泊位的试投产和曹妃甸煤炭码头于今年8月投产，国投公司在该区域的竞争优势将会逐步显现。
（四）化肥行业1、公司经营情况国投公司是我国高浓度化肥领域的重要投资者，主要投资于钾肥和磷肥项目。由国投参股的贵州瓮福（集团）有限责任公司、云
南磷肥工业有限公司等磷肥企业总共提供600万吨以上的高浓度磷肥。另外，公司控股了新疆罗布泊钾盐公司，该地区的钾盐资源储量据勘探占全国储量的50%以上，是全国最大的钾盐基地。
2、业内地位及竞争优势随着公司各个控股化肥企业生产线的建设投产完成，再加上公司的化肥原料质量好，产量高，公司的化肥产业发展前景非常乐观。随着国投罗钾120万吨钾肥项目的顺利进展，罗布泊将建成全球最大的硫酸钾生产基地，公司在化肥领域的优势将日益突出。
（五）其他行业国投公司以实业、以金融为龙头的服务业与国有资产经营“三足鼎立”作为今后的发展方向。国投公司近年来加大了对金融业以及国有资产经营业务的投入力度。
在金融业务方面，国投公司已拥有国投信托公司、国投瑞银
基金管理有限公司以及中国投资担保有限公司等金融企业，业务范围涵盖信托、基金、担保等领域，初步形成金融控股公司的基本框架。同时，国投公司还参股了证券、银行和产业基金等多家金融企业，在金融业务领域已经形成一定的规模优势。
在资产经营方面，国投公司是国务院国资委确定的两家国有资产经营公司试点单位之一。根据国资委国有经济产业布局与结构调整思路，到2010年中央企业将由现在的159家调整和重组至80-100家，这将给国投公司国有资产经营业务带来较大的机遇。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划（一）发行人主营业务模式国投公司的业务基础是国家划转的投资项目资产，这些项目对应着独立的法人实体，并分散在多个行业，在管理上要求采用投资控股公司的组织形式。为与投资控股相适应，国投公司在参控股企业
中大力推进现代企业制度建设，所有参控股企业都按公司法的要求建立了规范的法人治理结构，并向投资控股企业派出项目经理，参与公司法人治理，从而为企业发展奠定了良好的制度基础。
投资控股模式有利于国有经济结构与布局的调整。国投公司采用投资控股模式，其经营不限于单一的行业和产业，通过在较宽的范围内进入或退出某个行业或产业，实现国有经济结构与布局的调整。公司还进一步丰富了投资控股公司的发展内涵，根据国有投资控股公司的经营特点，提出了“阶段性持股”的经营理念。在项目选择与决策、项目管理、项目退出环节发展核心能力，通过资本经营实现国有资产保值增值。
（二）发行人主营业务状况国投公司成立初期，提出了“大公司、大战略，集中力量办大事，收缩战线，突出主业，提升公司竞争力”的思路，致力于发展主要业务。退出是为了更好地进入，公司确定了主业在行业中必须达到一流或者具备达到一流的潜质的标准，经过“二次创业”以来的不断发展壮大，公司已经由以实业投资与服务业互相支撑“四位一体”的业务框架逐步演变为成为实业、服务业和国有资产经营“三足鼎立”的发展方向，形成公司业绩的良性循环。在投资方式上坚持债权和股权并重，股权投资坚持以控股为主，参股为辅的方式。
电力业务是国投公司最主要的资产和利润增长点，其规模较大，具有良好的电源结构，和完善的地区布局，可以有效地规避单一结构和地区风险。2007年公司发电规模继续保持了快速增长，实现利润13.19亿元。煤炭业务是公司的第二大利润来源。煤炭板块近几年发展较快，储备项目较多，并且主要为煤电一体化和煤化工项目，未来发展前景良好。截至2007年底，国投煤炭产量稳中有升，克服了成本上扬的压力，业务实现利润11.48亿元。2007年实业板块中的交通业务目前合并利润贡献为8.2亿元，而且在长江出海口和沿渤海湾的布局未来具有良好的发展前景。根据公司的整体规划，将利用公司业务版块之间的关联性，进一步发挥协同优势，开拓物流业务，实现煤电运一体化运营。化肥业务方面，国投罗钾120万吨钾肥项目当前正在顺利进展，建成后将使国投公司在化肥领域的优势更为明显。
另外，各公司其他业务也处于健康成长阶段：2007年，国投高科公司获得“国家创业
风险投资受托管理机构”资格，丰富了公司的功能和手段。金融业务方面，国投信托设立了国内首支以黄金为标的的信托产品，累计管理资金规模达48亿元。国投信托控股的国投瑞银基金管理有限公司成功推出首支创新型
封闭基金 和
债券基金，管理基金规模已经达450亿元。国投公司下属担保公司——中国投资担保有限公司积极开拓高端业务，新增担保规模104亿元。资产管理业务也不断稳步推进，有效地发挥了中央企业整合和改制的平台作用。
（三）发行人发展规划国投公司的目标是，到2012年资产总额达到2,800亿元，净资产400亿元，实现利润超过100亿元，成为世界一流的投资控股公司，公司在中央企业第一方阵的地位更加稳固，主要业务板块的规模、实力跃上一个新台阶，并在各自行业中占据重要地位。
届时，公司电力板块投产装机容量将达到3,500万千瓦，电力资产规模1,700亿元以上，在全国的市场份额将上升到7%以上；煤炭板块的煤炭年生产能力达到5,000万吨，资产规模达到339亿元以上，形成以煤炭生产为基础，煤炭深加工和综合利用为新的增长点的产业格局；交通板块将形成3-5个战略支撑类的大型港口项目、适度规模的中型船队以及少数效益好的股权管理类项目，资产规模达到310亿元，港口吞吐能力超过3亿吨。并通过曹妃甸港、京唐港和龙口港的建设，完成环渤海湾北方煤炭重点下水码头的布局；化肥板块中钾肥生产能力将达到300万吨，拥有钾盐矿可采储量2亿吨以上，化肥资产规模达到210亿元以上，并建设以新疆煤化工和盐化工为代表的资源深加工项目；其他以金融为代表的生产性服务板块投资比例明显提高，通过核心能力的优化整合，为公司带来更大价值。
第十一条 发行人财务情况本部分财务数据来源于国家开发投资公司2005-2007年经审计的财务报告。信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人2005-2007年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2005-2007年国投公司主要财务数据与指标单位：人民币万元 项 目2007年度/末2006年度/末2005年度/末 资产总额14,544,222.2811,422,682.379,554,396.57 其中：流动资产2,707,930.442,076,957.971,740,877.29 负债合计9,895,799.568,086,094.646,680,092.38 其中：流动负债3,442,359.722,553,484.961,955,745.50 所有者权益4,648,422.723,336,587.732,874,304.19 所有者权益（母公司）
3,060,886.682,181,570.571,964,476.59 主营业务收入2,702,048.192,170,397.431,854,272.84 利润总额482,738.75404,677.80363,019.03 净利润382,768.68301,216.40292,726.21 净利润（母公司）
209,984.16185,342.53136,241.33 第十二条 已发行尚未兑付的债券经国家发展和改革委员会批准，2007年7月6日国投公司在银行间
债券市场上公开发行了10年期20亿元企业债券，年利率5.10%，本金兑付日为2017年7月6日。截至目前，国投公司未有债券还本付息违约记录。
2007年国投公司在银行间债券市场上公开发行了两期短期融资券，尚未到期的短期融资券详细情况如下表：
名称发行规模发行日期期限收益率 2007年国家开发投资公司第二期短期融资券20亿2007年12月19日365天4.86% 第十三条 募集资金用途本期债券募集资金30亿元人民币，将用于以下两类项目：
1、固定资产投资：主要用于四川雅砻江锦屏一级水电站项目、四川雅砻江锦屏二级水电站项目、广西钦州燃煤电厂项目、安徽国投宣城电厂一期工程项目、天津北疆电厂新建工程项目、龙口港10万吨级通用泊位项目、唐山港曹妃甸港区煤炭码头工程项目、新疆罗布泊钾肥基地年产120万吨钾肥项目等固定资产投资项目。该类项目均经国家有权部门核准，总投资合计为833.36亿元，本期发行债券募集资金将投入24亿元。
2、补充营运资金：以6亿元补充营运资金。
一、固定资产投资项目介绍（一）四川雅砻江锦屏一级水电站项目工程为在位于四川省凉山彝族自治州盐源县和木理县境内的雅砻江干流上，安装6台60万千瓦混流式水轮发
电机组，总装机容量360万千瓦，年均发电量166.2亿千瓦时，工程建成后50%电量送往华东地区。该项目总投资为245.79亿元。
四川雅砻江锦屏一级水电站项目经国家发展和改革委员会发改能源[2005]1696号文件核准。
（二）四川雅砻江锦屏二级水电站项目工程位于四川省凉山彝族自治州木理县、盐源县和冕宁县三县交界处的雅砻江干流锦屏大河湾上，安装8台60万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量480万千瓦，设计多年年均发电量237.6亿千瓦时，该项目总投资为297.68亿元。
四川雅砻江锦屏二级水电站项目经国家发展和改革委员会发改能源[2006]2066号文件核准。
（三）广西钦州燃煤电厂项目本期工程建设2 ×60万千瓦国产超临界燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫装置和烟气自动连续监测系统。广西钦州电厂一期工程位于钦州市南部的钦州港经济开发区内，厂区占地面积1,202亩，分期建设，该项目总投资为52亿元。
广西钦州燃煤电厂项目经国家发展和改革委员会发改能源[2005]357号文件核准。
（四）安徽国投宣城电厂一期工程项目本工程建设l台60万千瓦国产超临界燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫装置、烟气连续监测装置、和高效静电除尘器。本工程在宣城市东南约14千米的向阳镇建设。电厂投产后，年需燃煤约140万吨由淮南国投新集能源股份有限公司的新集一矿、新集二矿和阜阳颍上刘庄矿供应，燃煤经铁路转电厂铁路专用线运至电厂。该项目总投资为27.2亿元。
安徽国投宣城电厂一期工程项目经国家发展和改革委员会发改能源[2006]1786号文件核准。
（五）天津北疆电厂新建工程项目天津北疆电厂位于汉沽营城镇大神堂村与双桥村之间，占地面积2.2平方公里，它将采用当今世界上最先进的高参数、大容量、高效率、低污染的“超超临界发电技术”，目前建设的是一期工程2台100万千瓦超超临界清洁燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫装置，还将配备漫滩取水、海水冷却塔等一系列高新技术设施，建设日产20万吨的海水淡化装置，利用发电余热进行海水淡化。这是百万千瓦等级的超超临界机组在我国首次使用。总投资121.4亿元。
天津北疆电厂新建工程项目经国家发展和改革委员会发改能源[2007]970号文件核准。
（六）龙口港10万吨级通用泊位项目本项目建设10万吨级铝矾土、煤炭及其它散货兼用接卸泊位一个及相应的配套工程，设计年吞吐量690万吨，铝矾土、煤炭和其它散货分别为480万吨/年、180万吨/年、30万吨/年。码头工程选址于龙口市屺山母岛西端，距离岸边约650m，该区具有良好稳定的水深条件，受屺山母岛掩护，波浪较少，泊稳条件较好，适合建设大宗散货泊位。总投资11.61亿元。
龙口港10万吨级通用泊位项目经
山东省发展和改革委员会鲁发改能交[2005]727号文件核准。
（七）唐山港曹妃甸港区煤炭码头工程项目工程为建设10万吨级煤炭泊位2个、7万吨级和5万吨级煤炭装船泊位各1个及待泊泊位1个，使用港口岸线1514延米，设计年装船能力5,000万吨，以及相应的煤堆场、生产辅助和安全、环保等设施。项目总投资46.24亿元。
唐山港曹妃甸港区煤炭码头工程项目经国家发展和改革委员会发改交运[2006]1524号文件核准。
（八）新疆罗布泊钾肥基地年产120万吨钾肥项目工程建设规模为年产120万吨钾肥，年产硫酸钾100万吨，氯化钾20万吨，项目建成后将提高我国钾肥的自给率和市场控制能力，进一步满足农业生产的需要。项目总投资为31.44亿元。
新疆罗布泊钾肥基地年产120万吨钾肥项目经国家发展和改革委员会发改工业[2006]299号文件核准。
二、补充营运资金的相关情况说明国投公司近年来业务规模扩张比较快，资本性支出不断增长，资金使用期限较长，补充营运资金有助于增强国投公司资产的流动性，本期债券募集资金中将以6亿元补充营运资金。
三、募集资金使用计划及管理制度（一）募集资金使用计划公司将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入工程项目和公司运营中，具体分配情况如下：
序号资金用途投入金额（万元）
固定资产投资：
1
四川雅砻江锦屏一级水电站项目47,000 2
四川雅砻江锦屏二级水电站项目54,000 3
广西钦州燃煤电厂项目3,000 4
安徽国投宣城电厂一期工程项目15,000 5
天津北疆电厂新建工程项目67,000 6
龙口港10万吨级通用泊位项目20,000 7
唐山港曹妃甸港区煤炭码头工程项目13,000 8
新疆罗布泊钾肥基地年产120万吨钾肥项目21,000 固定资产投资合计240,000 9
补充营运资金：
60,000 合 计300,000 （二）募集资金管理制度作为投资控股公司，公司在资金的使用和管理上制定了严格的制度及风控措施。先后制定了《国家开发投资公司贷款业务管理办法》、《国家开发投资公司建设项目工程竣工决算备案管理暂行规定》、《国家开发投资公司基本建设项目财务管理指导意见》、《项目经
理财务管理工作指南》等制度性文件。同时，公司开展了全面风险管理体系建设，成立了风险管理委员会和风险管理办公室，负责组织和指导风险管理工作，并制定了《全面风险管理暂行办法》。
对于本次企业债券募集债券资金，公司将严格按照国家
发改委的有关规定以及国投公司内部资金管理制度进行使用和管理。由公司财务部负责专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。同时，加
强风险控制管理，提高资金使用效率，获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
(下转A7版)
发行人 主承销商 国泰君安证券股份有限公司
国家开发银行
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品种:(000783)长江证券 (0612.HK)中国投资 (101650)招商证券 (200030)*ST盛润B (395011)封闭基金 (600061)中纺投资 (600663)陆家嘴 (600886)国投电力 (600962)国投中鲁 (601898)中煤能源 (601918)国投新集 (SNDA)盛大
