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发表于 2008.8.25 10:24
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股票简称：SST幸福 股票代码：600743 编号：临 2008－26
湖北幸福实业股份有限公司关于
重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司
实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年2月13日，湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”、“本公司”、“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本公司以截止2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4,000万元的价格出售给名流投资集团有限公司或其指定的企业；同时，以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）。2007年3月9日，本公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组的系列议案。2008年1月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可［2008］120号）核准了本公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产的方案。2008年2月15日，本公司2008年第一次临时股东大会审议通过全体股东等比例减资的议案，并发出本公司全体股东等比例减资事项致债权人公告。2008年2月21日，本公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过了《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革方案》。2008年4月1日，本公司全体股东等比例减资事项致债权人公告期满。本公司全体股东等比例减资、换股吸收合并华远地产和股权分置改革整体方案履行完全部法定程序。现就本公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产实施进展情况报告如下：
一、本公司重大资产重组的授权与批准
1、2007年2月13日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，逐项审议通过了关于重大资产重组的系列议案。
2、2007年2月13日，名流投资股东会审议通过了《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革方案》，同意参与本公司重大资产重组暨股权分置改革。
3、2007年3月8日，华远地产召开2007年度第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：（1）同意本公司以新增股份换股吸收合并华远地产；（2）同意华远地产五位股东向名流置业 支付补偿股份；（3）同意华远地产股东参加本公司股权分置改革，向流通股股东支付股改对价；（4）同意授权董事会全权办理支付补偿股份、吸收合并及本公司股权分置改革有关事宜。
4、2007年3月9日，本公司2007 年度第一次临时股东大会逐项审议通过了关于重大资产重组的系列议案。
5、2008年1月28日，中国证监会核发《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可[2008]120号），核准本公司本次重大资产重组， 核准本公司向北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司发行不超过65300.9126万股的人民币普通股换股吸收合并华远地产。
6、2008年1月28日，中国证监会核发《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]121号）。中国证监会对北京市华远集团公司、北京市华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告本公司收购报告书全文无异议。同意豁免北京市华远集团公司、北京市华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司因本公司定向发行65300.9126万股普通股股份，而持有479,566,936股本公司股票（占总股本的49.65%）而应履行的要约收购义务。
7、2008年2月15日，本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过公司全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。
8、2008年2月21日，本公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。
9、2008年2月16日，本公司发布关于全体股东等比例减资事项致债权人第一次公告。之后于3月3日、3月11日又发布了两次债权人公告。
10、华远集团参与本公司重大资产重组事宜已经获得北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会2006年12月4日出具的《关于的批复》（西国资复[2006]53号）批准。
11、2007 年4 月11 日，就华远集团与北京京泰投资管理中心参与本公司本次重大资产重组暨股权分置改革事宜，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）以《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2007]35号），确认本次重大资产重组暨股权分置改革完成后本公司的总股本、华远集团和北京京泰投资管理中心的持股数和占总股本的比例。
12、2007 年 11 月 30 日，北京市国资委签发《关于同意湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股改追加对价的批复》（京国资产权字（2007）121 号）文。
13、2008年4月10日，北京市国资委签发《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资[2008]89号），批复本次股权分置改革后本公司的国有股权设置。
二、本次重大资产出售的实施情况
（一）2008年6月5日，本公司与名流投资签署文件，确认本次重大资产出售涉及的资产负债交接以及相应的处置事宜，相关资产负债已交付与名流投资或其指定的企业，名流投资已向本公司支付了受让整体资产负债的4000万元价款。
（二）长期股权投资移交
本公司持有的长期股权投资移交情况如下：
1、2008年4月14日，潜江市工商行政管理局签发《公司变更通知书》，本公司持有的湖北幸福铝材有限公司股权（出资9900万元，持股99%）变更为湖北名流累托石科技股份有限公司持有。
2、2008年4月14日，潜江市工商行政管理局签发《公司变更通知书》，本公司持有的潜江华明电力有限公司股权（出资12790万元，持股99.92%）变更为湖北名流累托石科技股份有限公司持有。
3、2008年1月4日，潜江市工商行政管理局签发《公司变更通知书》，本公司持有的潜江市盛兴包装制品有限公司股权（出资360万元，持股45%）变更为潜江市宏源实业有限公司持有。
4、2008年4月28日，荆州市商业银行2007年度股东大会通过决议，同意本公司将其持有的该银行2200 万股转让给湖北美标制冷系统有限公司。关于湖北美标制冷系统有限公司的股东资格，银行监管部门尚在审查之中。
（三）关于诉讼以及相应债务
根据幸福实业提供的资料及其与名流投资签署的确认文件，欠农业银行潜江市支行的贷款已经根据与该银行的《协议书》支付完毕，与农业银行潜江市支行的债务、诉讼已经通过签署并履行《和解协议》的方式解决、终结；幸福实业不存在其他诉讼、仲裁等事项，幸福实业资产上设置的抵押、冻结等已经全部解除。
湖北省高级人民法院于2008年5月14日下达《民事裁定书》（（2003）鄂执字第15－5号），确认《和解协议》。
（四）根据本公司与名流投资的确认文件，本公司持有的幸福大酒店股权，已经全额计提减值且已经不在本公司名下。
（五）根据幸福实业与名流投资签署的确认文件，除上述过户给其他企业的资产外，并经过上述资产、负债的调整、处置，幸福实业剩余货币资金4000万元，其余资产、负债移交给名流投资。按照2008年5月31日财务报表数据计算，移交的资产总额为2486万元，其中货币资金160万元，应收款项210万元，存货53万元，固定资产及无形资产2063万元；移交的负债总额为2486万元，即其他应付款2486万元，全部为应付名流投资，银行债务已经全部了结，应付职工薪酬、应交税费全部结清，幸福实业不存在其他任何负债（包括或有负债）。
（六）土地、房产、无形资产的过户
本公司名下的土地使用权（潜国用（2000）字第0448号）转让给名流投资，变更手续正在办理之中。
本公司名下的普拉索商标已经失效。
（七）员工安置
名流投资已按照“人随资产走”的原则安置本公司现有员工，并承诺承担本公司现全体员工与本公司之间的劳动关系及因劳动关系产生的或可能产生的幸福实业的全部权利义务。
三、本次吸收合并华远地产的实施情况
（一）本次吸收合并的实施方案
华远地产向下属子公司北京市首旅华远房地产有限公司增资，并收购该公司其他股东持有的全部股权，增资、股权收购完成后，该公司注册资本为6亿元，并更名为北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）；华远地产持有华远置业100%股权，华远置业承接华远地产的全部资产（不含华远置业股权及股东贷款）与负债（包括或有负债）；在本公司吸收合并华远地产之后，本公司持有华远置业100%股权，华远置业持有原华远地产名下的股权与资产（不含华远置业股权及股东贷款）与负债（包括或有负债），华远地产将注销。
(二)华远置业变更相关程序
2008年3月31日，华远地产股东大会作出决议，同意向北京市首旅华远房地产有限公司增资45,000万元，将其注册资本增至60,000万元，同时将其更名为北京市华远置业有限公司，并变更为华远地产全资子公司；同意将全部资产（包括子公司及参股公司股权及其他资产）转让华远置业，以方便办理向本公司移交资产。
2008年3月31日，北京市首旅华远房地产有限公司股东会决议：同意将公司名称变更为北京市华远置业有限公司；同意北京华远盈都房地产开发有限公司将持有的1%股权计150万元出资转让给华远地产，同意华远地产货币增资45000万元。股东变更、增资完成后,华远置业注册资本增加至60,000万元，股东华远地产持有100%股权。
2008年4月1日，天华中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天华中兴验字[2008]第1003－01号）：华远置业注册资本为6亿元，华远地产持有100%股权。
2008年4月2日，华远置业获得北京市工商局变更核发的《企业法人营业执照》，
（三）华远地产与华远置业的资产负债转移
根据华远地产与本公司确定的本次吸收合并实施方案：华远置业在本次吸收合并实施之前承接华远地产的全部资产（不含华远置业股权及股东贷款）与负债（包括或有负债）。
根据华远地产提供的资料，按照2008年3月31日财务报表数字计算，华远地产转移给华远置业的资产总额3,009,940,708.45元，其中货币资金及交易性资产125,131,429.52元，其他应收款1,466,983,864.15元，长期股权投资1,409,915,042.22元，固定资产7348493.11元，递延所得税资产561,879.45元。
转移的负债总额3,009,940,708.45元，其中，应付账款72,810.55元，应付职工薪酬679,289.58元，其他应付款1,738,876,156.39元，银行债务1,270,000,000.00元，递延所得税负债312,451.93元。
1、华远地产长期股权投资的移交
（1）股权变更手续已经办理完毕的长期股权投资
A、北京尚城投资管理有限公司80%股权——该公司注册资本为2000万元，其中华远置业持有80%，北京市华远土地开发中心持有20%。
B、北京华远盈都房地产开发有限公司99%股权——该公司注册资本为2000万元，股东为华远置业持有100%。
C、北京华远龙苑房地产开发有限公司99%股权——该公司注册资本为1000万元，其中华远置业持有99%，北京华远盈都房地产开发有限公司出资10万元，占1%。
D、北京海利房地产开发有限公司99%股权——该公司注册资本为2800万元，其中华远置业持有99%，华远盈都持有1%。
E、北京融诚利房地产开发有限公司99%股权——该公司注册资本为1000万元，其中华远置业持有99%、华远盈都持有1%。
F、北京金秋莱太房地产开发有限公司99%股权——该公司注册资本为1000万元，其中华远置业持有99%，华远盈都持有1%。
G、北京新威房地产开发有限责任公司98.95%股权——该公司注册资本为18932.52万元，其中华远置业持有98.95%，华远盈都持有1.05%。
H、西安万华房地产开发有限公司90%——该公司注册资本35638万元，其中华远置业持有99%，西安大明宫建材实业（集团）有限公司持有1%。
I、西安立丰御海置业有限公司80%股权——该公司注册资本1500万元，其中华远置业持有80%，立丰（西安）房地产开发有限公司持有20%。
J、北京宵云绿都房地产开发有限公司55%股权——该公司注册资本5000万元，其中华远置业持有55%，海口大都置业有限公司持有44%，海南网汇通信息网络开发有限公司持有1%。
K、北京华远嘉利房地产开发有限公司60%——该公司注册资本为4000万元，其中华远置业持有60%，北京华远浩利投资股份有限公司占28%，北京莱福阳光投资有限公司占12%。
L、青岛市华安房地产开发有限公司51%股权——该公司注册资本为1000万元，其中华远置业持有51%，青岛安华机电设备有限公司持有49%。
M、北京野力房地产开发有限公司45%股权——该公司注册资本为1000万元，其中华远置业持有45%，北京国际信托有限公司持有55%。
N、北京市圣瑞物业服务有限公司40%股权——该公司注册资本500万元，其中北京市润物嘉业企业管理有限公司持有60%，华远置业持有40%。
O、北京盛同联行房地产经纪有限公司22%股权——该公司注册资本50万元，其中华远置业出资11万元，胡晓珅出资24.5万元，蔺智出资14.5万元。
P、上海中城联盟投资管理有限公司3.88%股权——该公司注册资本为22170万元，华远置业持有3.88%。
Q、北京市城远市政工程有限公司2.24%股权——该公司注册资本4730.9万元，其中北京市城远市政工程有限责任公司职工持股会持有90.02%，华远置业持有2.24%，张士辉持有7.74%。
R、长沙人韵投资有限公司86%股权——该公司注册资本10600万元，实收资本9540万元，其中华远置业持有86%，湖南青和投资集团有限公司持有7%，江苏一德集团有限公司持有7%。
S、长沙地韵投资有限公司86%股权——该公司注册资本15400万元，实收资本13860万元，其中华远置业持有86%，湖南青和投资集团有限公司持有7%，江苏一德集团有限公司持有7%。
T、长沙橘韵投资有限公司86%股权——该公司注册资本22800万元，实收资本20520万元，其中华远置业持哟86%，湖南青和投资集团有限公司持有7%，江苏一德集团有限公司持有7%。
U、北京华远房地产经纪有限公司22%股权——该公司注册资本200万元，实收资本200万元，其中华远置业持有22%，胡晓珅持有49%，陆周小雪持有29%。
V、北京嘉里华远房地产开发有限公司29%股权——该公司注册资本17,850万元，实收资本17,850万元，其中华远置业持有29%，嘉里置业（中国）有限公司持有71%。
（2）股权变更手续仍在办理过程中的长期股权投资
北京建华置地有限公司5%股权——该公司另一股东SOHU 中国（BVI-7）有限公司（持有95%）已经出具声明，同意华远地产向华远置业转让其持有的该公司5%股权，并放弃优先购买权。
2008年4月11日，华远集团作出《关于本公司重组手续办理的承诺函》，鉴于北京建华置地有限公司、北京嘉里华远房地产开发有限公司、北京华远房地产经纪有限公司为中外合资企业，股权过户的手续审批在办理过程中，华远集团承诺：将切实保证华远地产上述三个子公司股权转让至华远置业的手续在2008年10月31日之前全部完成。如因任何原因导致无法完成，华远集团将向本公司支付转让股权同等价值的现金以作为补偿。
2008年4月18日，北京市浩天信和律师事务所出具意见书，核查上述三个子公司的股权转让已经获得其他股东的书面同意，且该等股东亦相应放弃优先购买权，该等转让不违反有关法律规定，尚需按照有关程序报请发展改革委员会和商务局等相关政府部门审批，并在工商管理部门办理变更登记手续。
北京华远房地产经纪有限公司和北京嘉里华远房地产开发有限公司的股权过户已经完成。
2、房地产与车辆的移交
（1）华远地产拥有的下述房产过户到华远置业名下的手续尚在办理过程中：
京房权证西股字第153552号，坐落西城区南礼士路36号，建筑面积617平方米，用途办公。
京房权证西股字第154302号《房屋所有权证》，坐落西城区鼓楼西大街166号，用途住宅，建筑面积25.3平方米。
京房权证西股字第154303号《房屋所有权证》，坐落西城区鼓楼西大街128号房产，用途住宅，建筑面积358.7平方米。
京房权证西股字第154304号《房屋所有权证》，坐落冒局胡同2、3号，用途住宅，建筑面积94.9平方米。
北京市华远集团2008年4月11日出具承诺函，将切实保证上述四处房产转让至华远置业的手续办理完成。若因任何原因导致房产过户手续无法完成，将向本公司支付无法完成过户手续的房产净值同等价值的现金以作为补偿。
坐落西城区鼓楼西大街128号的房产、坐落于冒局胡同2号的房产已经出租，分别于2008年4月18日获得承租人放弃优先购买权的承诺函，并同意华远地产将房屋过户给华远置业。
（2）华远地产车辆已过户至华远置业名下
根据华远地产提供的资料，下述车辆已经由华远地产过户到华远置业：京HD4698、京F03587、京HK8338、京AG1008、京F04839、京F07704、京F03597、京KB7276、京FK3481、京F02708、京EW3066、京F03605、京F82480、京HB1364、京F03590、京F03583、京EY8917、京EY8664、京F14195。
3、债务转移情况
（1）银行债务移交情况
根据华远地产提供的资料，华远地产向华远置业转移的银行债务为1,270,000,000.00元，其中：中信银行 广渠路支行100,000,000.00元，建行展览路支行300,000,000.00元，光大银行远大路支行100,000,000.00元，中行海淀支行270,000,000.00元，兴业银行 西客站支行150,000,000.00元，民生银行 阜成门支行350,000,000.00元。
相关银行的同意函取得情况如下：
①中信银行总行营业部2008年4月11日出具函件，同意原华远地产的借款由华远置业承担。中信银行总行营业部、华远地产、华远置业、华远集团、北京新威房地产开发有限责任公司已经签署协议书，变更原借款合同、保证合同。
②建设银行 北京西四支行（展览路支行的上级支行），2008年4月22日出具函件，同意原华远地产的借款由华远置业承担。
③光大银行北京远大路支行于2008年4月22日出具函件，同意原华远地产的借款由华远置业承担。华远地产于2008年5月15日偿还该借款。
④中国银行 北京分行于2008年6月11日出具函件，同意原华远地产的借款由华远置业承担。中国银行北京市分行已经与华远地产、华远置业、华远集团签署《债权债务转移协议》。
⑤兴业银行北京西客站支行2008年4月22日出具函件，同意原华远地产的借款由华远置业承担。
⑥民生银行北京阜成门支行于2008年4月23日出具函件，同意原华远地产的借款由华远置业承担。
⑦工商银行 北京地安门支行于2008年4月23日出具函件，同意原华远地产的担保由华远置业承担。工商银行北京地安门支行已经与华远置业签署新的保证合同。
⑧东亚银行 （中国）有限公司北京分行于2008年6月19日出具函件，同意原华远地产的担保由华远置业承担。华远置业、华远盈都已经与东亚银行（中国）有限公司北京分行签署新的保证合同。
（2）其他应付款移交情况
根据华远地产提供的资料，华远地产向华远置业转移的其他应付款1,738,876,156.39元，主要包括：湖南青和投资集团有限公司290,000,000.00元，54#27#院补偿费2,926,000.00元，代扣代缴个人所得税手续费返还317,940.45元，北京尚城投资管理有限公司19,076,471.97元，北京建华置地有限公司74,242,027.43元，北京华远龙苑房地产开发有限公司12,957,695.32元，北京融城利房地产开发有限公司9,985,180.00元，北京新威房地产开发有限公司945,987,485.61元，北京千禧房地产开发有限公司361,270,759.61元，长沙地韵投资有限公司14,278,880.00元，长沙人韵投资有限公司7,813,150.00元。
北京尚城投资管理有限公司、北京建华置地有限公司、北京华远龙苑房地产开发有限公司、北京融城利房地产开发有限公司、北京新威房地产开发有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司已经分别与华远地产和华远置业签署协议，湖南青和投资集团有限公司、北京千禧房地产开发有限公司分别与华远地产、华远置业以及其他当事方签署协议，华远地产应付的款项、或者原作为一方的相应协议项下的权利义务由华远置业承接。
4、关于重大诉讼事项的进展
（1）重大资产重组报告书中披露的蔡潜针对后海北沿27号院（即西城区鸦儿胡同54号院南院）内9号、10号房屋起诉华远地产的案件，2007年5月24日，华远地产向北京市高级人民法院申请再审。2007年7月19日，北京市高级人民法院以（2007）高民监字第1099号《民事裁定书》，裁定：（1）指令北京市第一中级人民法院另行组成合议庭对本案再审；（2）再审期间，中止原判决的执行。根据华远地产的说明，目前案件正在再审之中。
（2）根据重大资产重组报告书，建华置地向刘国立出售的位于北京市朝阳区东大桥路甲8号尚都国际中心A座的八套房屋（1801、1805、1806、1807、1808、1809、18015和18016），因为刘国立与第三方的经济纠纷被法院查封。因房屋尚未办理完毕抵押登记手续，建华置地需要向银行承担担保责任；建华置地享有对刘国立的追偿权，已就该等债权的追偿陆续向法院提起了诉讼；根据华远地产五位股东出具的承诺函，如因上述两个诉讼案件生效判决的执行，导致华远地产遭受任何损失，华远地产的五家股东将按照所持华远地产的股份数占华远地产股份总数的比例向华远地产作出足额赔偿。
2008年4月24日招商银行 北京分行针对1805号房屋，起诉刘国立与北京建华置地有限公司；中信银行北京国际大厦支行2008年4月针对1808号、1809号房屋，起诉刘国立与北京建华置地有限公司。
根据华远地产的说明，上述诉讼尚在进行之中。
（四）华远地产与本公司的资产负债交接
1、2008年4月16日，本公司与华远地产签署备忘录，就本次吸收合并涉及的资产负债办理了交接手续。
2、根据2008年4月16日本公司与华远地产签署的交接备忘录及其附件，按照2008年3月31日的财务报表数据计算，华远地产向本公司移交的资产总额、净资产值均为970,263,106.76元，没有负债。资产总额包括，华远置业100%股权，即对华远置业的投资646,782,083.37元（含注册资本6亿元）；应收华远置业款项320,481,023.39元，应收名流集团3,000,000元。截止2008年3月31日华远地产合并范围内归属于华远地产股东权益的账面净资产为115,510.58万元，其差额随华远置业股权变更到本公司名下而归属于本公司。
3、2008年4月18日，华远置业股东华远地产作出股东决定，因华远地产被吸收合并，华远地产持有华远置业的100%股权由本公司承继，修改公司章程。同日本公司作为华远置业股东作出决定，同意承继华远地产持有的华远置业的100%股权，签署公司章程。
华远置业现持有2008年4月18日北京市工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》，注册号：1100000037 72971，住所：北京市西城区北展北街11号，法定代表人：孙秋艳，注册资本、实收资本：60000万元，经营范围：房地产开发；销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；销售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动）
4、潜江市工商行政管理局于2008年5月21日核发《公司变更通知书》，核准本公司注册资本、实收资本、投资人、经营范围变更。本公司现持有潜江市工商行政管理局于2008年5月21日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：429005000006 101），住所：湖北省潜江市张金镇幸福北路一号；注册资本：778,129,126元，法定代表人：肖新才；经营范围：房地产开发；商品房销售；老旧城区危房成片改造、土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金、交电、化工（不含危险化学品）、制冷空调设备销售；信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。
5、2008年6月11日，北京市工商行政管理局核发《注销核准通知书》，核定准予华远地产注销，其营业执照已收缴。
四、验资报告
2008年4月25日，北京天华中兴会计师事务所有限公司就本公司减资及新增股份换股吸收合并华远地产出具“天华中兴验字[2008]第1291-01号”验资报告，发表验资意见如下：
“本次变更申请先减少注册资本至125,120,000元（大写人民币壹亿贰仟伍佰壹拾贰万元）后增加注册资本人民币653,009,126元（大写人民币陆亿伍仟叁佰零玖仟壹佰贰拾陆元），变更后的注册资本为人民币778,129,126元（大写人民币柒亿柒仟捌佰壹拾贰万玖仟壹佰贰拾陆元）。
五、本公司股权分置改革的实施
（一）本公司股权分置改革方案
根据《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革说明书》，幸福实业本次股权分置改革与全体股东等比例减资组合操作，并与本次重大资产重组相结合。本次股权分置改革与幸福实业全体股东等比例减资、本次重大资产重组不可分割，同步实施。本次股权分置改革的对价安排为本次重大资产重组及华远地产五位股东向流通股股东送股，由华远地产五位股东以其在本次重大资产重组中换得的部分幸福实业的股份向流通股股东送股46,920,000股，其中华远集团送出29,117,614股，华远浩利送出6,287,280股，京泰投资送出5,630,400股，首创阳光送出5,630,400股，华远旅游送出254,306股。股份对价支付后，幸福实业流通股股东持有的股份数量与减资之前持有的数量一致。
（二）本公司股权分置改革所履行的程序
2008年2月15日，幸福实业2008年度第一次临时股东大会审议通过公司全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。
2008年2月21日，幸福实业股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。
2008年2月16日，幸福实业发布关于全体股东等比例减资事项致债权人第一次公告，之后于3月3日、3月11日又发布了两次债权人公告。
鉴于幸福实业现非流通股股东持有的部分股份存在被冻结的情形，华远集团已经作出承诺为其代为减资，并于2008年4月10日，获得北京市国资委的批复。
（三）相关各方就本次股权分置改革做出的承诺
华远集团特别承诺如下：
1、本次重大资产重组暨股权分置改革完成后，华远集团所持有的幸福实业有限售条件的流通股，自股权分置改革方案实施之日起，在60个月内不上市交易或者转让。
2、若下列任一情况发生，华远集团所持有的幸福实业股份自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易。
（1）本次通过新增股份换股吸收合并进入幸福实业的华远地产资产，2007年度实现净利润低于经审核的华远地产盈利预测报告数29,675.95万元，或幸福实业2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告。
（2）幸福实业2008年度实现净利润低于3.9亿元，或幸福实业2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告。
3、在股权分置改革实施后，华远集团将根据相关法律法规，适时提议启动幸福实业股权激励计划。
4、华远集团将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的房地产业的重要商业机会全部提供给重组后的幸福实业，以确保幸福实业全体股东利益。
5、华远集团赠与资产承诺：作为重组后幸福实业的控股股东，华远集团将在重组完成后2008 年度股东大会召开前向幸福实业股东大会提议进行分红，并在幸福实业2008 年度股东大会审议利润分配方案时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组完成后，华远集团以从重组后的幸福实业获得的现金分红回赠予幸福实业 4000 万元，自幸福实业有现金分红之日起，直至赠满为止。
6、北京华远浩利投资股份有限公司承诺：自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份。
7、北京市华远国际旅游有限公司、北京京泰投资管理中心、北京首创阳光房地产有限责任公司承诺：自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份。
8、名流置业特别承诺，其通过接受华远地产五位股东对名流投资的补偿股份而获得的幸福实业股份，自幸福实业股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。
综上所述，本公司已具备实施股权分置改革的条件。
六、中介机构意见
独立财务顾问光大证券 认为，本公司本次重大资产重组截至本核查意见出具之日的实施情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准。
法律顾问北京市万商天勤律师事务所认为，本次重大资产重组截至本法律意见书出具日之前的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准。
七、备查文件
1、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议
2、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议的法律意见书
3、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革说明书
4、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
5、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
6、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革之法律意见书
7、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书
8、湖北湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书
9、湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司之独立财务顾问报告
10、关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组的法律意见书
湖北幸福实业股份有限公司
董事会
2008年8月22日
股票简称：SST幸福 股票代码：600743 编号：临 2008－27
湖北幸福实业股份有限公司
股权分置改革实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
■湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“公司”或“幸福实业”）本次股权分置改革与全体股东所持股份每1股减为0.4股的方式减少注册资本组合操作，并与公司本次重大资产重组相结合。本次股权分置改革与公司以全体股东所持股份每1股减为0.4股的方式减资、公司本次重大资产重组不可分割，同步实施。本次股权分置改革的对价安排为本公司的重大资产重组及华远地产五位股东向流通股股东送股。
■ 公司非公开发行股份变更登记日：2008年8月26日
■实施股权分置改革的股份登记日：2008年8月26日
■对价股份上市交易日为2008年8月28日
■ 公司股票于2008年8月28日复牌，股票简称由“SST幸福”变更为“ST幸福”，股票代码“600743 ”保持不变。复牌当日公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。
本公司股权分置改革方案实施事宜公告如下：
一、股权分置改革方案的相关股东会议情况
本公司股权分置改革方案经2008年2月21日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2月23日《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上。
二、股权分置改革整体方案的主要内容
公司本次股权分置改革与全体股东所持股份每1股减为0.4股的方式减少注册资本组合操作，并与公司本次重大资产重组相结合。本次股权分置改革与公司以全体股东所持股份每1股减为0.4股的方式减资、公司本次重大资产重组不可分割，同步实施。本次股权分置改革的对价安排为本公司的重大资产重组及北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）五位股东向流通股股东送股。股权分置改革组合安排如下：
（一）本公司全体股东以每1股减为0.4股的方式减资
本公司全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。减资完成后，本公司股份总数为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股；公司注册资本由31,280万元减少为12,512万元。
（二）本公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产
1、本公司将全部资产、负债出售给名流投资或其指定的企业
本公司以截止2006年10月31日的全部资产和负债的评估值为基础经与名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）协商作价4,000万元，出售给名流投资或其指定的企业。
本公司现有员工将根据“人随资产走”的原则，全部由名流投资或其指定的企业接收或安置。
2、以新增股份换股吸收合并华远地产
幸福实业与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产股份总数为500,858,000股，换为本公司股份653,009,126股。以新增股份换股吸收合并华远地产后，本公司承继华远地产资产、业务，主营业务变更为房地产开发与经营业务。
3、华远地产五位股东向名流投资支付补偿股份
华远地产五位股东将向名流投资支付其持有的华远地产股份16,874,000股，作为名流投资或其指定的企业以4,000万元现金购买本公司全部资产、负债，并接收、安置本公司现有全部员工的补偿。补偿股份由华远地产五位股东按照对华远地产的持股比例承担，其中北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）承担10,471,667股，北京华远浩利投资股份有限公司承担2,261,116股，北京京泰投资管理中心承担2,024,880股，北京首创阳光房地产有限责任公司承担2,024,880股，北京市华远国际旅游有限公司承担91,457股。补偿股份将在在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折合为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流置业集团股份有限公司名下。
（三）华远地产五位股东向流通股股东送股
华远地产五位股东将以其换股获得的幸福实业股份向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4,692万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。
本次股权分置改革实施后首个交易日，本公司所有非流通股股东持有的股份、华远地产五位股东通过换股获得的所有股份即取得A股市场上市流通权，为有限售条件的流通股。
（四）承诺事项
1、非流通股股东承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
名流置业特别承诺，其通过接受华远地产五位股东对名流投资的补偿股份而获得的幸福实业股份，自幸福实业股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。
2、华远地产五位股东承诺事项
本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，华远地产五位股东将成为幸福实业的股东，其通过换股取得的幸福实业股份为有限售条件的流通股。
华远集团特别承诺：
（1）本次重大资产重组暨股权分置改革完成后，华远集团所持有的幸福实业有限售条件的流通股，自股权分置改革方案实施之日起，在60个月内不上市交易或者转让。
（2）若下列任一情况发生，华远集团所持有的幸福实业股份自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易。
A.本次通过新增股份换股吸收合并进入幸福实业的华远地产资产，2007年度实现净利润低于经审核的华远地产盈利预测报告数29,675.95万元，或幸福实业2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；
B.幸福实业2008年度实现净利润低于3.9亿元，或幸福实业2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告。
（3）在股权分置改革实施后，华远集团将根据相关法律法规，适时提议启动幸福实业股权激励计划。
（4）华远集团将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的房地产业的重要商业机会全部提供给重组后的幸福实业，以确保幸福实业全体股东利益。
（5）华远集团赠与资产承诺：作为重组后幸福实业的控股股东，华远集团将在重组完成后2008年度股东大会召开前向幸福实业股东大会提议进行分红，并在幸福实业2008年度股东大会审议利润分配方案时投赞成票；并特别承诺：在本次重大资产重组完成后，华远集团以从重组后的幸福实业获得的现金分红回赠予幸福实业4000万元，自幸福实业有现金分红之日起，直至赠满为止。
华远浩利承诺：自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份；在前述期限届满后，所持有的幸福实业股份的上市交易和转让将严格按照《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份上市交易和转让方式执行。
华远旅游、京泰投资、首创阳光特别承诺，自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份。
三、股权分置改革方案实施进程
■
四、股权分置改革整体方案实施后股东持股情况
在股权分置改革整体方案实施后，股东持股情况如下：
■
注：北京新财基业投资顾问有限公司（以下简称“新财基业”）持有本公司股份数量为8,000,000股，其中7,200,000股处于冻结状态，因此，新财基业所持股份仅能缩减800,000股，4,000,000股无法缩减；华夏证券有限公司（以下简称“华夏证券”）持有幸福实业1,896,464股，全部处于冻结状态，所需缩减的股份1,137,878股无法缩减。华远集团已做出承诺，将代新财基业和华夏证券缩减合共5,137,878股股份。
新财基业和华夏证券以及通过转让、继承、执行司法判决等方式从新财基业和华夏证券获得本公司股份的股东，其持有的本公司股份，需按本次全体股东减资比例偿还华远集团代为缩减的股份或取得华远集团的书面同意后，其持有的本公司股份可上市流通。
五、股票简称变更情况
自2008年8月28日起，公司股票简称改为“ST幸福”，股票代码“600743 ”保持不变。
六、股权结构变动表
公司整体方案实施前后，股权结构变动情况表如下：
■
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
■
注1：G日为股权分置改革实施之日；
注2：在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在六十个月内不得上市流通；
注3：在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在三十六个月内不得上市流通；
注4：在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在十二个月内不得上市流通。
八、其他事项
1、咨询联系方式
联系人：周沙红
联系电话：0728－6645354
传真：0728－6641566
地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
2、财务指标变化情况
整体方案实施后，公司股东的持股数量、持股比例和和股本总额将发生变化，因换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司，公司主营业务将变更为房地产业务，公司资产、负债、所有者权益都将发生变化，资产质量得到改善，盈利能力将增强。
九、备查文件
1、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议
2、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议的法律意见书
3、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革说明书
4、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
5、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
6、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革之法律意见书
7、湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书
8、湖北湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书
9、湖北幸福实业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司之独立财务顾问报告
10、关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组的法律意见书
湖北幸福实业股份有限公司
董事会
2008年8月22日
序号
日期
事项
是否停牌
1
2008年8月26日
刊登股权分置改革实施公告
继续停牌
2
2008年8月26日
非公开发行股份变更登记日
3
2008年8月26日
股权分置改革方案实施的股权登记日
继续停牌
4
2008年8月28日
3、公司股票简称变更为“ST 幸福”
4、公司股票价格该日不设涨跌幅度限制，不计算除权参考价，不计入指数计算。
序号
股东名称
整体方案实施前股份数量（股）
减资后股份数量（股）
股权分置改革实施后股份数量（股）
垫付减资股份数量(股）
垫付减资股份后股份数量（股）
持股
比例
1
北京市华远集团公司
0
0
362,474,030
-5,137,878
357,336,152
45.92%
2
北京华远浩利投资股份有限公司
0
0
78,267,943
0
78,267,943
10.06%
3
北京京泰投资管理中心
0
0
70,090,695
0
70,090,695
9.01%
4
北京首创阳光房地产有限责任公司
0
0
70,090,695
0
70,090,695
9.01%
5
北京市华远国际旅游有限公司
0
0
3,165,763
0
3,165,763
0.41%
6
名流置业集团股份有限公司
60,000,000
24,000,000
46,000,000
0
46,000,000
5.91%
7
深圳市君利得商贸有限公司
38,000,000
15,200,000
15,200,000
0
15,200,000
1.95%
8
国泰君安证券股份有限公司
35,284,005
14,113,602
14,113,602
0
14,113,602
1.81%
9
潜江市信用合作社联合社
28,266,200
11,306,480
11,306,480
0
11,306,480
1.45%
10
湖北华明实业股份有限公司
12,800,000
5,120,000
5,120,000
0
5,120,000
0.66%
11
吴鸣霄
12,384,900
4,953,960
4,953,960
0
4,953,960
0.64%
12
北京新财基业投资顾问有限公司
8,000,000
7,200,000
7,200,000
0
7,200,000
0.93%
13
冯亚中
4,099,500
1,639,800
1,639,800
0
1,639,800
0.21%
14
厦门永红集团有限公司
3,714,006
1,485,602
1,485,602
0
1,485,602
0.19%
15
上海达君贸易有限公司
3,300,000
1,320,000
1,320,000
0
1,320,000
0.17%
16
潜江市国有资产监督管理委员会办公室
3,286,930
1,314,772
1,314,772
0
1,314,772
0.17%
17
湖北省潜江市制药厂
3,286,930
1,314,772
1,314,772
0
1,314,772
0.17%
18
广州市天河大东园酒店
3,286,929
1,314,772
1,314,772
0
1,314,772
0.17%
19
华夏证券有限公司
1,896,464
1,896,464
1,896,464
0
1,896,464
0.24%
20
周献临
1,815,600
726,240
726,240
0
726,240
0.09%
21
武汉人居空间设计工程有限公司
1,600,000
640,000
640,000
0
640,000
0.08%
22
上海燊乾商务咨询有限公司
1,500,000
600,000
600,000
0
600,000
0.07%
23
上海步欣工贸有限公司
1,500,000
600,000
600,000
0
600,000
0.07%
24
李天虹
1,312,998
525,199
525,199
0
525,199
0.07%
25
陈平
1,312,997
525,199
525,199
0
525,199
0.07%
26
宜昌新世纪酒店
1,258,500
503,400
503,400
0
503,400
0.06%
27
南方振华
986,078
394,431
394,431
0
394,431
0.05%
28
海口信运贸易有限公司
916,930
366,772
366,772
0
366,772
0.05%
29
无锡市宏裕百货商店
731,033
292,413
292,413
0
292,413
0.04%
30
上海浦欣装饰有限公司
550,000
220,000
220,000
0
220,000
0.03%
31
上海有志工程技术服务合作公司
530,000
212,000
212,000
0
212,000
0.03%
32
武汉新概念科技有限责任公司
500,000
200,000
200,000
0
200,000
0.03%
33
顾恽辉
350,000
140,000
140,000
0
140,000
0.02%
34
上海锦玻实业有限公司
200,000
80,000
80,000
0
80,000
0.01%
35
上海行中商贸有限公司
200,000
80,000
80,000
0
80,000
0.01%
36
上海虹勤贸易有限公司
180,000
72,000
72,000
0
72,000
0.01%
37
苏州市博大网络技术有限公司
150,000
60,000
60,000
0
60,000
0.01%
38
上海杰升物资有限公司
150,000
60,000
60,000
0
60,000
0.01%
39
上海理虹电讯器材有限公司
150,000
60,000
60,000
0
60,000
0.01%
40
魏明芳
100,000
40,000
40,000
0
40,000
0.01%
41
上海忻欣贸易有限公司
100,000
40,000
40,000
0
40,000
0.01%
42
上海威士机械有限公司
100,000
40,000
40,000
0
40,000
0.01%
43
上海云杉环保技术实业公司
100,000
40,000
40,000
0
40,000
0.01%
44
上海陶陶娱乐有限公司
100,000
40,000
40,000
0
40,000
0.01%
45
上海恒旺贸易有限公司
80,000
32,000
32,000
0
32,000
0.00%
46
上海蒂捷贸易有限公司
50,000
20,000
20,000
0
20,000
0.00%
47
上海联丰商行
50,000
20,000
20,000
0
20,000
0.00%
48
上海川电蓄电池有限公司
50,000
20,000
20,000
0
20,000
0.00%
49
上海森建贸易有限公司
50,000
20,000
20,000
0
20,000
0.00%
50
上海杉友投资咨询有限公司
50,000
20,000
20,000
0
20,000
0.00%
51
上海金阜贸易有限公司
50,000
20,000
20,000
0
20,000
0.00%
52
上海寻建投资咨询有限公司
40,000
16,000
16,000
0
16,000
0.00%
53
徐斌荣
35,000
14,000
14,000
0
14,000
0.00%
54
何金平
25,000
10,000
10,000
0
10,000
0.00%
55
孙永宪
25,000
10,000
10,000
0
10,000
0.00%
56
上海静安区崇实科技进修学校
20,000
8,000
8,000
0
8,000
0.00%
57
上海创记实业有限公司
20,000
8,000
8,000
0
8,000
0.00%
58
上海晟恒储运有限公司
20,000
8,000
8,000
0
8,000
0.00%
59
徐寅
15,000
6,000
6,000
0
6,000
0.00%
60
上海奇宏经贸有限公司
10,000
4,000
4,000
0
4,000
0.00%
61
上海仙林信息咨询服务有限公司
10,000
4,000
4,000
0
4,000
0.00%
小计
234,600,000
98,977,878
705,067,004
-5,137,878
699,929,126
89.95%
62
流通股股东
78,200,000
0
78,200,000
10.05%
合计
783,267,004
-5,137,878
778,129,126
100%
股份类别
变动前（股）
变动数（股）
变动后（股）
非流通股
国有法人持有股份
0
0
0
社会法人股
234,600,000
－234,600,000
0
非流通股合计
234,600,000
－234,600,000
0
有限售条件的流通股份
国有法人持有股份
＋427,426,847
427,426,847
社会法人持有股份
＋272,502,279
272,502,279
有限售条件的流通股合计
＋699,929,126
699,929,126
无限售条件的流通股份
A股
78,200,000
0
78,200,000
无限售条件的流通股份合计
78,200,000
0
78,200,000
股份总额
312,800,000
0
778,129,126
股东名称
所持有限售条件的股份数量（股）
可上市流通时间（注1）
限售条件
北京市华远集团公司
357,336,152
G 60个月后
注2
北京市华远浩利投资股份有限公司
78,267,943
G 36个月后
注3
北京京泰投资管理中心
70,090,695
G 36个月后
注3
北京首创阳光房地产有限责任公司
70,090,695
G 36个月后
注3
北京市华远国际旅游有限公司
3,165,763
G 36个月后
注3
名流置业集团股份有限公司
24,000,000
G 12个月后
注4
22,000,000
G 36个月后
注3
国泰君安证券股份有限公司
14,113,602
G 12个月后
注4
深圳市君利得商贸有限公司
15,200,000
G 12个月后
注4
潜江市信用合作社联合社
11,306,480
G 12个月后
注4
北京新财基业投资顾问有限公司
7,200,000
G 12个月后
注4
幸福实业其他非流通股股东
27,157,796
G 12个月后
注4
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