董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券
交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管
会计工作的负责人、会计
机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会 二〇〇八年八月十四日 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
■ ■ 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 重大事项提示 一、 重大不确定性 （一）盈利预测的不确定性 本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产２００８年度、２００９年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性 本次重组所涉及出售、购买资产交割的前提条件，是本次交易获得本公司股东大会批准和
国有资产管理部门批准、以及中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
（三）整体交易的不确定性 本次久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产行为构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。
二、 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十四章 董事会讨论与分析”相关内容。
（一）大股东控制风险 本次交易完成前，久事公司直接和通过交投集团间接持有本公司股份合计２７．８８％，为本公司原第一大股东。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司总股本的６０．１０％，成为本公司的第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。
（二）审批风险 本次交易尚须本公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准，并经中国证监会核准，下属企业中外资企业股东变化的，还须获得商务主管部门的批准。上汽集团因本次交易触发了对
巴士股份 其他股东的要约
收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、 其他需要关注事项 上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易，久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。在巴士股份股东大会审议本次交易时，上述股东均应回避表决。
第二章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、 本次交易的背景 （一）公交客运等业务战略退出的背景 本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。其中公交客运业务占本公司２００５年、２００６年、２００７年主营业务收入比例分别为７３％、５５．７８％、５７．２８％。本公司的公交客运业务占上海市内公交客运量超过５０％（其中市中心公交客运量超过７０％），埠际交通的客运
市场份额超过３５％。
１、公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴 从业务性质看，本公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是以盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照
上市公司市场化的原则运营。根据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实
公共交通发展战略，努力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显了公交客运业务的社会公益性。
近年来受
油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等影响，本公司的经营面临较大的压力。从盈利能力看，本公司的公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴。
２、出租车客运业务效益下滑，发展空间受限 受上海市政府启动出租车油价运价联动机制，２００７年职工四金标准提高、车船税标准提高，以及增加６００台电调终端
设备和
电子门检系统等因素影响，本公司出租车业务成本增加，经营效益下滑，出租车业务２００７年毛
利率较２００６年降低１２个百分点。
同时，受上海市限制出租车投放量，以及路面交通的压力日趋增加的影响，出租车客运业务发展遇到明显的瓶颈，出租车客运业务的发展空间受到较大的限制，严重制约了公司的进一步发展。
受上述因素影响，本公司２００５年、２００６年以及２００７年扣除非经常性损益后的
每股收益分别为０．１２元、０．１０元、０．０６元，呈逐年下降趋势。
基于公共交通体制改革以及出租车业务遭遇发展瓶颈的背景，以及公司所面临主营业务利润下降的困境，本公司有必要通过重大资产重组，退出具有公益性质的公交客运等业务，同时对公司的主营业务进行整体转型。
（二）本公司向汽车零部件产业整体转型的战略背景 １、汽车零部件产业“中性化”独立发展的国际趋势 近年来，跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段，产业集中度逐步提高。在新的汽车工业竞争格局中，以欧美为代表的世界汽车零部件企业纷纷通过强化自身的技术优势与核心竞争力独立发展，面向多个整车企业开展业务，与整车企业形成对等合作、战略伙伴的互动协作关系。中性化独立发展已经成为国际汽车零部件企业的主要发展趋势。
我国目前汽车整车美、欧、日、韩多体系共存，零部件企业需要面向多个整车厂商进行配套。中性化发展有利于激发零部件企业的自主创新能力，有利于提高零部件企业的市场竞争能力。
２、国家对汽车零部件产业的政策支持 为支持我国汽车零部件产业的发展，２００４年国家
发改委颁布的《汽车产业发展政策》明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件供应体系，积极参与国际竞争。２００６年国家发展改革委发布《关于汽车工业结构调整意见的通知》要求：打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。
３、上汽集团独立供应汽车零部件业务的整体优势 近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽集团明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。
经过二十多年的发展，上汽集团汽车零部件业务已经形成了门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系。
在与上海大众、一汽大众、上海通用等整车企业的长期配套过程中，上汽集团独立供应汽车零部件企业已积累了丰富的管理经验以及技术基础，已发展成为具备同步开发能力的汽车零部件供应商。
上汽集团独立供应汽车零部件业务具备为美、欧、日等不同体系整车配套的能力，并通过中性化战略的实施，进一步增强了上汽集团独立供应零部件企业的市场竞争能力，形成了
多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。
４、上汽集团独立供应汽车零部件业务单独上市的背景 为进一步实现上汽集团独立供应零部件业务中性化发展战略，上汽集团自２００６年起，通过重大资产重组将整车业务注入
上海汽车 ，同时将部分独立供应零部件企业从上海汽车中予以剥离。上汽集团通过梳理、整合独立供应零部件业务，为其实现中性化发展战略和上市打下基础。上汽集团计划利用自身优势，通过
资本市场平台，
全力打造一家可面向
全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企业集团。
二、 本次交易的目的 本次交易可将本公司打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、
销售，并具有一定规模和行业竞争优势的
蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。
通过本次交易，一方面增强了本公司的盈利能力和可持续发展能力，并实现本公司公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面使本公司的主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市。
第二节 本次交易原则 一、合法性原则 二、提升上市公司盈利能力原则 三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则 四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 五、避免同业竞争、规范关联交易原则 六、诚实信用、协商一致原则 第三节 本次交易具体方案 一、本次交易具体方案示意图 ■ 二、本次交易的具体方案 （一）本次股权无偿划转 久事公司、交投集团以及申能集团拟将所持有的本公司股份无偿划转给上汽集团。
截止本报告签署日，久事公司持有本公司股份为３３，８１１．６２万股，占本公司总股本的２２．９６％。交投集团持有本公司股份为７，２３６．３１万股，占本公司总股本４．９１％。申能集团持有本公司股份３，１３３．１２万股，占本公司总股本的２．１３％。上述三家股东合计持有本公司股份为４４，１８１．０５万股，合计占本公司股权比例为３０．００３％。
（二）出售资产 本公司将所持有的除中国
民生银行 股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。以２００８年５月３１日为基准日，拟出售资产按资产评
估值作价２４５，３８７．７６万元。
（三）发行股份购买资产 本公司拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。本次发行股份总额为１１１，０６３．７７万股，发行价格为７．６７元／股。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购本公司本次发行的全部股份。以２００８年５月３１日为基准日，拟购买资产按资产评估值作价８５１，８５９．１５万元。
本次交易完成后，本公司主营业务将实现由公交客运等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。本公司发行后总股本为２５８，３２０．０２万股，上汽集团将持有本公司股份为１５５，２４４．８３万股，占本次发行后公司总股本的６０．１０％，成为本公司的控股股东。
上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。
第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
２００８年５月１６日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告。
２００８年６月１８日，久事公司召开了第九次办公会，审议通过了股权无偿划转以及资产出售协议等相关议案。
２００８年６月１９日，上汽集团召开第一届董事会２００８年第四次临时会议，通过以独立供应汽车零部件资产及负债认购本公司本次拟发行的全部股份的决议。
２００８年６月２０日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易的首次董事会），通过关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案。
２００８年６月２０日，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与久事公司签订了资产出售协议。
２００８年６月２０日，本公司股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
２００８年７月１４日，本公司股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
上市公司、公司、本公司、巴士股份 指 上海巴士实业（集团）股份有限公司，股票代码：６００７４１ 久事公司 指 上海久事公司，本公司的控股股东 交投集团 指 上海交通投资（集团）有限公司，为久事公司全资子公司 申能集团 指 申能（集团）有限公司 上汽集团 指 上海汽车工业（集团）总公司，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东
上海汽车 指 上海汽车股份有限公司（２００７年９月２８日后更名为上海汽车集团股份有限公司），股票代码：６００１０４
上汽股份 指 上海汽车集团股份有限公司（２００７年７月２７日注销）
东华公司 指 东华汽车实业有限公司，上汽集团２００８年４月１５日开始持有该公司７５％股权
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司，股票代码：６００８４１ 财务公司 指 上海汽车集团财务有限责任公司 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 上海市
国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有本公司的股份（占本公司总股本３０．００３％）无偿划转给上汽集团，同时本公司拟将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
本次股权无偿划转 指 上海市国资委拟将久事公司、交投集团和申能集团持有本公司的股份（占本公司总股本３０．００３％）无偿划转给上汽集团
发行股份购买资产协议 指 本公司于２００８年６月２０日与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及于２００８年８月１４日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
资产出售协议 指 本公司于２００８年６月２０日与久事公司签订的《资产出售协议》及于２００８年８月１４日签订的《资产出售协议之补充协议》
本次发行股份购买资产，发行股份购买资产 指 本公司向上汽集团发行股份，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
拟注入资产、拟购买资产、认购资产 指 上汽集团拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产及负债。包括：２３家独立供应汽车零部件企业股权，以及与独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债
延锋伟世通 指 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 拖内公司 指 上海拖拉机内燃机公司 小糸车灯 指 上海小糸车灯有限公司 赛科利模具 指 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 申雅公司 指 申雅密封件有限公司 上海天合 指 上海天合汽车安全系统有限公司 延锋伟世通模具 指 延锋伟世通汽车模具有限公司 纳铁福公司 指 上海纳铁福传动轴有限公司 制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司 上实交通 指 上海实业 交通电器有限公司 采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司 中弹公司 指 上海中国弹簧制造有限公司 三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司 法雷奥电器 指 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 联谊工贸 指 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 扬州亚普 指 亚普汽车部件有限公司 ＫＳ活塞 指 上海科尔本施密特活塞有限公司 菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 菲特尔莫古复合材料 指 上海菲特尔莫古复合材料有限公司 锻造公司 指 上海汽车锻造有限公司 乾通公司 指 上海乾通汽车附件有限公司 皮尔博格公司 指 上海皮尔博格有色零部件有限公司 华东泰克西 指 华东泰克西汽车铸造有限公司 本次资产出售，资产出售 指 本公司将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司
拟出售资产，出售资产 指 本公司除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债
民生银行股权以及兴业证券股权 指 巴士股份母公司持有的中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 资产经营公司 指 上海巴士实业集团资产经营有限公司 巴士出租 指 上海巴士出租汽车有限公司 巴士新新 指 上海巴士新新汽车服务有限公司 公用技校 指 上海市公用技工学校 巴士房产公司 指 上海巴士房地产开发经营有限公司 巴士一汽 指 上海巴士一汽公共交通有限公司 巴士租赁 指 上海巴士汽车租赁服务有限公司 浦东巴士 指 上海浦东巴士交通股份有限公司 聚航苑 指 上海聚航苑房地产开发有限公司 巴士物流 指 上海巴士物流有限公司 湖南巴士 指 湖南巴士公共交通有限公司 巴士四汽 指 上海巴士四汽公共交通有限公司 交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司 宝山巴士 指 上海宝山巴士公共交通有限公司 巴士电车 指 上海巴士电车有限公司 采购网公司 指 上海车辆物资采购网有限公司 澳马采购 指 上海澳马车辆物资采购有限公司 空港巴士 指 上海空港巴士有限公司 久事赛事 指 上海久事国际赛事管理有限公司 交通卡公司 指 上海公共交通卡股份有限公司 职工国旅 指 上海职工国际旅行社有限公司 轨道公司 指 上海现代轨道交通股份有限公司 交运股份 指 上海交运股份有限公司 汽车整车紧密相关零部件 指 其技术主要来自整车企业内部的研发，并能够明显地反映整车企业自身的技术特性的汽车零部件
独立供应汽车零部件 指 除汽车整车紧密相关零部件之外的汽车零部件。该等汽车零部件因具有较强的共性，一般由独立零部件厂商提供，其技术主要依靠零部件企业进行自主研发。该类零部件主要包括汽车内外饰件类零部件、功能性总成件类零部件、热加工类零部件等相关部件
德尔福 指 Ｄｅｌｐｈｉ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 伟世通 指 Ｖｉｓｔｅｏｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ。
伟世通目前是在美国纽约证券交易所上市的公司 电装 指 Ｄｅｎｓｏ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ。
电装目前是在日本东京证券交易所上市的公司 博世 指 Ｒｏｂｅｒｔ Ｂｏｓｃｈ ＧｍｂＨ 江森自控 指 Ｊｏｈｎｓｏｎ Ｃｏｎｔｒｏｌｓ， Ｉｎｃ．。
江森自控目前是在美国纽约证券交易所上市的公司 李尔 指 Ｌｅａｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ。
李尔目前是在美国纽约证券交易所上市的公司 ＯＥＭ 指 Ｏｒｉｇｉｎａｌ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅｒ，即整车制造商
ＡＭ 指 Ａｆｔｅｒｍａｒｋｅｔ，指汽车零部件售后市场 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即２００８年５月３１日 交易交割日 指 本公司向久事公司交付拟出售资产和久事公司向本公司支付拟出售资产对价，以及本公司向上汽集团交付发行的股票和上汽集团向本公司交付拟购买资产的日期，以上四个日期为同一天
交易完成日 指 本次交易按交易文件实际交割完成的日期 新会计准则 指 中华人民共和国
财政部于２００６年２月１５日颁布并于２００７年１月１日开始实施的《企业会计准则》
拟购买资产模拟财务报表 指 以２００８年５月３１日为基准日，以拟购买资产为主体模拟编制，并经德勤华永会计师事务所有限公司审计的２００６年、２００７年和２００８年１－５月财务报表
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 海通证券 、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 独立财务顾问 签署日期：２００８年８月１４日 （下转C11版）
证券代码：６００７４１ 证券简称：巴士股份 编号：临２００８－０２８
上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于２００８年６月２３日公告了本次交易的预案，经独立董事提议，本次决议的方案与预案稍有差异，差异说明如下：
１、重组预案中拟购买资产的零部件企业为３１家，而本次决议方案调整为２３家，其中有３家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业。因此，预案与本次决议方案实际差异为５家。预案中，拟购买资产未经审计的账面价值为７６．９０亿元（合并报表口径），预估值约８８亿元。本次决议方案中，拟购买资产经德勤华永会计师事务所有限公司审计的账面价值为７４．８６亿元（合并报表口径），经上海立信资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为８５．１９亿元。由于上述未纳入重组范围的５家企业净资产规模小，因此最终对拟购买资产的合计账面值和评估值影响均比较小，账面值、评估值差异率分别为２．６５％和３．１９％。
２、重组预案中拟出售资产范围为：本公司将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂。本次决议方案中拟出售资产范围确定为：将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。预案中，拟出售资产未经审计的账面价值为２２亿元（合并报表口径），预估值约２２亿元。本次决议方案中，拟出售资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为２２．２５亿元（合并报表口径），经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为２４．５４亿元，账面值、评估值差异率分别为１．１４％和１１．５５％。
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年８月７日向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知，会议于２００８年８月１４日上午９：３０在上海市淮海
中路世纪巴士大厦２７楼三号会议室举行。本次会议应到董事１１人，实到董事９人，王国军董事委托夏家隆董事代为行使表决权，李增泉董事委托李扣庆董事代为行使表决权，本次董事会会议由洪任初董事长主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、 《关于公司向上海久事公司出售资产的议案》关于向上海久事公司出售资产的议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，根据拟出售资产的审计、评估结果以及公司与久事公司签署的《资产出售协议之补充协议》，公司对前述第五届董事会第二十一次会议已审议通过的《关于公司向上海久事公司出售资产的议案》作如下修正、补充和完善，并重新进行了审议，主要内容包括：
１、拟出售资产拟出售资产系本公司拥有的除本公司直接持有的民生银行股份有限公司股权和兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的全部资产及负债。拟出售资产的具体情况详见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
２、转让价格及对价拟出售资产的转让价格以经评估师评估并经上海市国有
资产管理委员会（以下简称“上海市国资委”）核准或备案确认的评估值（基准日：２００８年５月３１日）为准。根据公司自上海市国资委获得的有关拟出售资产之评估报告核准文件，拟出售资产经确认的评估值为２４５，３８７．７６万元。
３、期间损益双方同意以距交易交割日最近的一个月末为交割审计日，于该日由审计师对拟出售资产于相关期间的净资产变化进行审计。
双方同意如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生盈利从而导致的净资产增加的，该等净资产增加额由巴士股份享有；如拟出售资产及其相关业务在相关期间产生亏损从而导致的净资产减少的，则该等净资产减少额由巴士股份承担。
如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间增加的，则巴士股份可自拟出售资产中留存与净资产增加值等额的现金，久事公司应向巴士股份支付的转让价格不变；如拟出售资产中的现金不足，则久事公司应通过合法方式向巴士股份提供借款以弥补差额，巴士股份因此发生的该等借款债务应列入拟出售资产的范围且应最晚于交易交割日转移给久事公司。但是无论如何，巴士股份不应通过出售任何民生银行股权的方式筹集现金以弥补前述差额。如经审计，拟出售资产之净资产值于相关期间减少的，则久事公司应向巴士股份支付的转让价格应按照净资产减少额相应减少。
４、人员拟出售资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则由久事公司安排的下属企业（含拟出售资产中的企业）承接。
５、拟出售资产的过户及违约责任根据公司与久事公司签署的《资产出售协议》，确定本次拟出售资产的过户主要由公司负责办理，久事公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《资产出售协议》得以全面实施。
根据上海久事公司及其全资子公司上海交通投资（集团）有限公司（以下合称“划出方”）与上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）达成的协议，划出方拟经批准通过资产划转将所持有的本公司股权划转至上汽集团（以下简称“股权划转”）。前述股权划转、资产出售的交易和公司拟进行的发行股份购买资产共同的交易构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则公司本次资产出售交易将自动失效并终止实施。此外，以本次重大资产重组生效为生效条件，申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）拟将其持有的巴士股份股权无偿划转至上汽集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
二、 《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》关于向上汽集团发行股份购买资产的议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，根据拟购买资产的审计、评估结果以及公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司对前述第五届董事会第二十一次会议已审议通过的《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》作如下修正、补充和完善，并重新进行了审议，主要内容包括：
１、发行股份的种类和面值本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
２、发行方式本次发行的股份全部采取向上汽集团非公开发行的方式。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
３、发行价格本次发行的发行价格为公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价７．６７元。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本、增发
新股或配股等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
４、发行数量根据公司本次拟发行股份的价格以及拟购买资产经上海市国资委确认的评估值计算，公司本次拟向上汽集团发行１，１１０，６３７，７３７股股份。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。本公司将依发行股份的数量而增加注册资本。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
５、发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格及期间损益本次发行的发行对象为上汽集团，认购方式为资产认购。
本公司发行股份向上汽集团购买的资产为上汽集团拥有的与独立供应汽车零部件业务相关的资产和负债，包括债权性资产、现金和股权性资产。拟购买资产的具体情况详见《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
上述拟购买资产经上海市国资委确认的评估值为８５１，８５９．１５万元，公司与上汽集团同意以此评估值作为拟购买资产的交易价格。
拟购买资产于评估基准日至交易交割日期间的产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽集团享有或承担。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
６、拟购买资产过户及违约责任根据公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》，确定本次拟购买资产的过户主要由上汽集团负责办理，公司有义务采取一切必要措施予以配合以确保《发行股份购买资产协议》得以全面实施。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
７、拟购买资产涉及的人员拟购买资产涉及的全部人员将根据“人随资产走”的原则上全部由公司或公司安排的下属企业（含拟购买资产中的企业）承接。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
８、锁定期安排上汽集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转让。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
９、上市地点在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１０、发行前滚存未分配利润安排公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产重组完成后的新老股东共享。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
１１、豁免上汽集团要约收购义务本次发行完成后，上汽集团合计持有的公司股份将超过本公司届时已发行股份总数的３０％，触发上汽集团向本公司全体股东发出收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。故建议董事会同意并提请股东大会批准豁免上汽集团向全体股东发出要约收购本公司股份的义务。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
上述发行股份购买资产的交易与公司拟同时实施的资产出售交易、以及前述股权划转构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何原因终止或不能实施，则本次发行股份购买资产交易自动失效并终止实施。此外，以本次重大资产重组生效为生效条件，申能集团拟将其持有的巴士股份股权无偿划转至上汽集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
三、 《关于审议＜上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》
本次会议审议通过了《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
四、 《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》本次会议审议通过了公司和上汽集团就本次拟购买、拟出售资产分别编制的２００６年度、２００７年度、２００８年１－５月模拟财务报告，根据本次重大资产重组完成后的架构编制的２００７年度、２００８年１－５月模拟备考财务报告，以及２００８年度、２００９年度模拟盈利预测报告。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
五、 《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》本次会议认为：公司为本次重大资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
六、 《关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案》
本次会议审议通过了本次重大资产重组完成后公司与上汽集团拟发生如下持续关联交易，并同意该等于本次重大资产重组完成后双方之间的持续关联交易签署相关关联交易协议。
序号 交易事项 主要交易内容 定价原则 １、 商品供应 双方及其下属企业相互之间需向对方采购其生产或供应的商品 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。
２、 原材料供应 上汽集团向公司及下属企业供应原材料 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。
３、 房地租赁 相互提供不同的房屋及土地使用权给对方租赁使用 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。
４、 金融服务 财务公司向公司及成员单位提供金融服务 按照非银行
金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，应按照非银行金融机构提供本协议项下各项服务的市场价收取费用。
５、 综合服务 上汽集团向公司提供物流运输服务，公司向上汽集团提供服务 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。
上述持续关联交易协议将于上述资产出售、发行股份购买资产以及股权划转获得全部所需核准、批准和授权（包括但不限于相关交易各方董事会、股东大会或任何相关政府部门的批准）并于《发行股份购买资产协议》所述之交易交割日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
七、 《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》本次重大资产重组所涉及的《关于公司向久事公司出售资产的议案》、《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》（以下合称“本次重大资产重组相关议案”）于本次董事会后将提交公司股东大会表决，本次会议决定提请股东大会确定本次重大资产重组相关议案的决议自决议作出之日有效期为１年。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：本公司董事洪任初、郑浩坤、顾利慧、孙冬琳、张同恩为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
八、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
为顺利推进本次重大资产重组，特提请董事会向股东大会申请就本次公司重大资产重组向公司董事会作出如下授权：
１、根据证券、国有资产等监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；
２、根据证券、国资等监管部门的反馈意见，相应调整本次重大资产重组的方案并根据修改后的方案决定和签署补充协议。
３、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于
深圳证券交易所的上市事宜；办理本次重大资产重组涉及的拟出售资产及拟购买资产的过户以及交接事宜。
４、办理本次重大资产重组相关的除证监会核准以外其他审批、核准、备案以及登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
九、《关于提请召开公司２００８年第一次临时股东大会的议案》本次会议审议决定召集公司２００８年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组须由公司股东大会审议通过的议案。本次股东大会将采取现场会议和
网络投票相结合的形式召开，现场会议将于２００８年９月１日上午９：３０在上海市岳阳路一号教育会堂四楼讲演厅举行，网络投票时间为２００８年９月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。本次股东大会的股权登记日为２００８年８月２２日，截至该日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人均有权参加，具体会议安排详见所附《上海巴士实业（集团）股份有限公司关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。
本公司独立董事关于本次交易的意见：
上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向上海久事公司出售资产以及以向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）发行股份作为对价购买资产等进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司事前就本次重大资产重组及其涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海巴士实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
１、本次重大资产重组是在上海市公共交通体制变革以及本公司向汽车零部件业务转型的背景下提出的，系为提升本公司的盈利能力和资产质量，将公益性的公交业务退出上市公司对上市公司的健康运作是有益的。经过本次重大资产重组，本公司主营业务将由公交客运服务、出租车客运服务、长途客运服务以及物流储运等业务变更为独立供应汽车零部件研发、生产和销售。经过本次重大资产重组，上汽集团将成为本公司的控股股东。
２、对豁免要约收购业务的说明：考虑到涉及本次重大资产重组的各方对资产重组方案进行了调整，上汽集团将原拟一并注入的亏损零部件企业不再注入上市公司，具有较大
升值潜力、原拟剥离上市的兴业证券仍留在上市公司，这些举措都对保护
中小投资者利益有积极作用，根据中国证监会的有关规定，我们决定同意豁免上汽集团要约收购义务。
３、我们与评估机构进行了交流，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，我们对评估定价涉及的问题与评估机构进行了交流，提出了我们的疑问，评估机构对问题进行了解答。评估定价得到了上海市国资委的审批。
４、本次资产重组交易构成本公司关联交易。根据本公司章程，董事会在审议上述议案时，关联交易回避表决：公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。我们同意实施本次重大资产重组，并同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会会议审议。
重组如果成功，巴士股份由上汽集团控股转型主要生产、销售汽车零部件后，尽管独立供应零部件企业面向所有的汽车整车企业从事生产和销售，但上汽集团控股的另一上市公司上汽股份无疑将是巴士公司的主要客户之一，因此存在关联交易。公司拟将重组后与上汽集团持续关联交易签署相关协议，提出的有关定价原则是合理的。
关于同业竞争问题，上汽集团在其承诺中表示，上汽集团下属其他生产汽车零部件的企业由于生产零部件品种不同，因此与巴士股份不构成同业竞争关系。在承诺中，上汽集团表示，其下属控股子公司东华汽车实业有限公司（以下简称“东华公司”）下属生产独立供应汽车零部件的企业共１６家。东华公司所从事的供商用车使用的汽车零部件业务与注入上市公司供乘用车使用的零部件业务因产品不同，目前两者实质上不存在同业竞争。但由于东华公司下属零部件企业与本次拟购买资产存在着类似产品，未来不排除东华公司下属零部件企业开始从事乘用车零部件业务，上市公司也将会涉足商用车零部件市场，因此，东华公司与上市公司本次拟购买资产之间存在着潜在同业竞争问题。因东华公司的业务仍在梳理、培育、整合之中，尚无法纳入本次重组的范围。上汽集团承诺：上汽集团将在交易交割日之后三年内完成东华公司独立供应汽车零部件业务的梳理、培育、整合，逐步以并购、重组以及业务调整等方式解决上市公司与东华公司存在的潜在同业竞争问题。上汽集团还承诺，除上述东华公司外，上汽集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争的业务；如上汽集团及关联公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则上汽集团或其下属公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会二零零八年八月十四日股票代码：６００７４１ 股票简称：巴士股份 公告编号：２００８－０２９
上海巴士实业（集团）股份有限公司关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况（一）召开时间：
１、现场会议召开时间为：２００８年９月１日上午９：３０２、网络投票时间为：２００８年９月１日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。
（二）股权登记日：２００８年８月２２日（三）现场会议召开地点：上海市岳阳路一号教育会堂四楼讲演厅（四）召集人：公司董事会（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：
投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（七）出席对象：
１、截至２００８ 年８月２２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
２、本公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的见证律师。
（八）公司将于２００８年８月２５日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项（一）议案名称１． 《关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
２． 《关于公司向上海久事公司出售资产的议案》；
３． 《关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案》；
４． 《关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案》；
５． 《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》；
６． 《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。
（二）披露情况 ：
上述议案的相关披露请登陆上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
（三）特别强调事项公司股东既可参与现场投票、也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记办法（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：本次临时股东大会登记日为２００８年８月２８日上午８：３０—１１：３０，下午１：３０—４：３０。
（三）登记地点：上海市岳阳路一号教育会堂（四）登记手续：
１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
２、
法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（五）授权委托书授权委托书附后四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序１、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００８ 年９ 月１日上午９：３０ 至１１：３０ ，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：７３８７４１；投票简称：巴士投票３、股东投票的具体程序为（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
议案名称 对应申报价格 总议案 表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决 ９９．００ １ 关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案
１．００ ２ 关于公司向上海久事公司出售资产的议案 ２．００ ２．１ 拟出售资产范围的调整 ２．０１ ２．２ 转让价格及对价 ２．０２ ２．３ 期间损益 ２．０３ ２．４ 人员 ２．０４ ２．５ 拟出售资产的过户及违约责任 ２．０５ ３ 关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案 ３．００ ３．１ 发行股份的种类和面值 ３．０１ ３．２ 发行方式 ３．０２ ３．３ 发行价格 ３．０３ ３．４ 发行数量 ３．０４ ３．５ 发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格及期间损益 ３．０５ ３．６ 拟购买资产过户及违约责任 ３．０６ ３．７ 拟购买资产涉及的人员 ３．０７ ３．８ 锁定期安排 ３．０８ ３．９ 上市地点 ３．０９ ３．１０ 发行前滚存未分配利润安排 ３．１０ ３．１１ 豁免上汽集团要约收购义务 ３．１１ ４ 关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案
４．００ ５ 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案 ５．００ ６ 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 ６．００ 注：本次临时股东大会投票，对于总议案９９．００进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案二、议案三中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案二中的子议案１，２．０２ 元代表议案二中的子议案２，以此类推。议案三以此类推。
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（５）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（６）投票举例①股权登记日持有“巴士股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数 ７３８７４１ 巴士投票 买入 ９９．００ 元 １股 ②如某股东对议案一投反对票，对议案三第一项投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数 ７３８７４１ 巴士投票 买入 １．００ 元 ２股 ７３８７４１ 巴士投票 买入 ３．０１ 元 ３股 ７３８７４１ 巴士投票 买入 ９９．００ 元 １股 ③如某股东对议案三第５项投赞成票，申报顺序如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数 ７３８７４１ 巴士投票 买入 ３．０５ 元 １股 ４、计票规则在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案六中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
五、投票注意事项（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权以第一次投票为准。
六、其他事项１、会议联系方式：
联系人：邵慧明、许旭羽联系电话：０２１－６３８６０６１７传真：０２１－６３８６３１１３通讯地址：上海市淮海中路３９８号２５楼邮编：２０００２０２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件及备置地点１．上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议
２．上海巴士实业（集团）股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议
３．上海巴士实业（集团）股份有限公司２００８年第一次临时股东大会的通知
４．独立董事关于本次交易的独立董事意见５．公司与上海久事公司签署的《资产出售协议》６．公司与上海汽车工业（集团）总公司签署的《发行股份购买资产协议》
７．《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
８．《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
９．《拟注入上市公司资产汇总模拟财务报表之专项审计报告》（德师报（审）字（０８）第Ｓ００４６号）
１０． 《上海巴士实业（集团）股份有限公司之备考财务报表专项审计报告》（德师报（审）字（０８）第Ｓ００４８号）
１１． 《上海巴士实业（集团）股份有限公司模拟盈利预测之审核报告》（德师报（核）字（０８）第Ｅ００１９号）
１２． 《上海巴士实业（集团）股份有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字（２００８）第１１８７５号）
１３． 《资产评估报告》（沪东洲资评报字ＤＺ０８００３６０６２号）
１４． 《资产评估报告》（信资评报字（２００８）第２３８号）
１５． 《关于上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组的法律意见书》
备查文件备置地点：本公司投资证券部上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会二OO八年八月十四日附件：
上海巴士实业（集团）股份有限公司２００８年第一次临时股东大会授权委托书兹全权委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席上海巴士实业（集团）股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权。
议案名称 表决 总议案 表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决 同意 反对 弃权 １ 关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案
２ 关于公司向上海久事公司出售资产的议案 ２．１ 拟出售资产范围的调整 ２．２ 转让价格及对价 ２．３ 期间损益 ２．４ 人员 ２．５ 拟出售资产的过户及违约责任 ３ 关于公司向上汽集团发行股份购买资产的议案 ３．１ 发行股份的种类和面值 ３．２ 发行方式 ３．３ 发行价格 ３．４ 发行数量 ３．５ 发行对象、认购方式、拟购买资产和交易价格及期间损益 ３．６ 拟购买资产过户及违约责任 ３．７ 拟购买资产涉及的人员 ３．８ 锁定期安排 ３．９ 上市地点 ３．１０ 发行前滚存未分配利润安排 ３．１１ 豁免上汽集团要约收购义务 ４ 关于审议本次重大资产重组后公司与上汽集团持续关联交易事宜的议案
５ 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案 ６ 关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 委托人姓名或名称（ 签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
年 月 日
标签:北京 财政部 电车 电子 多方 发改委 法人股 房地产 公共交通 估值 国务院 国有资产 国资委 海天 湖南 会计 机构 交易所 金融 金融机构 蓝筹 利率 每股收益 美国 汽车 全力 全球 人民币 商务部 上海 上市公司 设备 深圳 审计 升值 市场 收购 投资者 网络 销售 新股 油价 证监会 证券交易所 中国 中路 中小投资者 资本市场 资产管理 租赁服务
品种:(0363.HK)上海实业 (600016)民生银行 (600104)上海汽车 (600676)交运股份 (600741)巴士股份 (600837)海通证券 (600841)上柴股份
