独立财务顾问 海通证券 股份有限公司 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券
交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管
会计工作的负责人、会计
机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会 二〇〇八年八月十四日 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章 重大事项提示 一、重大不确定性 （一）盈利预测的不确定性 本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产２００８年度、２００９年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性 本次重组所涉及出售、购买资产交割的前提条件，是本次交易获得本公司股东大会批准和
国有资产管理部门批准、以及中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
（三）整体交易的不确定性 本次久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产行为构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。
二、重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十四章 董事会讨论与分析”相关内容。
（一）大股东控制风险 本次交易完成前，久事公司直接和通过交投集团间接持有本公司股份合计２７．８８％，为本公司原第一大股东。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司总股本的６０．１０％，成为本公司的第一大股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。
（二）审批风险 本次交易尚须本公司股东大会批准、国有资产监督管理部门批准，并经中国证监会核准，下属企业中外资企业股东变化的，还须获得商务主管部门的批准。上汽集团因本次交易触发了对
巴士股份 其他股东的要约
收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、其他需要关注事项 上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易，久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。在巴士股份股东大会审议本次交易时，上述股东均应回避表决。
第二章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、本次交易的背景 （一）公交客运等业务战略退出的背景 本公司主要从事公交客运、出租车客运、长途客运服务以及物流租赁等业务。其中公交客运业务占本公司２００５年、２００６年、２００７年主营业务收入比例分别为７３％、５５．７８％、５７．２８％。本公司的公交客运业务占上海市内公交客运量超过５０％（其中市中心公交客运量超过７０％），埠际交通的客运
市场份额超过３５％。
１、公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴 从业务性质看，本公司的公交客运业务具有公益性质。公益性事业本身不是以盈利为目的，按目前的发展趋势，不适宜按照
上市公司市场化的原则运营。根据上海城市交通“十一五”发展规划，上海市将进一步落实
公共交通发展战略，努力降低市民出行成本，提高公共交通的社会效益，进一步凸显了公交客运业务的社会公益性。
近年来受
油价上涨、人工成本提高、上海市轨道交通大幅扩容以及优惠乘车等影响，本公司的经营面临较大的压力。从盈利能力看，本公司的公交客运业务主要依赖于政府的财政补贴。
２、出租车客运业务效益下滑，发展空间受限 受上海市政府启动出租车油价运价联动机制，２００７年职工四金标准提高、车船税标准提高，以及增加６００台电调终端
设备和
电子门检系统等因素影响，本公司出租车业务成本增加，经营效益下滑，出租车业务２００７年毛
利率较２００６年降低１２个百分点。
同时，受上海市限制出租车投放量，以及路面交通的压力日趋增加的影响，出租车客运业务发展遇到明显的瓶颈，出租车客运业务的发展空间受到较大的限制，严重制约了公司的进一步发展。
受上述因素影响，本公司２００５年、２００６年以及２００７年扣除非经常性损益后的
每股收益分别为０．１２元、０．１０元、０．０６元，呈逐年下降趋势。
基于公共交通体制改革以及出租车业务遭遇发展瓶颈的背景，以及公司所面临主营业务利润下降的困境，本公司有必要通过重大资产重组，退出具有公益性质的公交客运等业务，同时对公司的主营业务进行整体转型。
（二）本公司向汽车零部件产业整体转型的战略背景 １、汽车零部件产业“中性化”独立发展的国际趋势 近年来，跨国汽车公司通过兼并收购与战略联盟等手段，产业集中度逐步提高。在新的汽车工业竞争格局中，以欧美为代表的世界汽车零部件企业纷纷通过强化自身的技术优势与核心竞争力独立发展，面向多个整车企业开展业务，与整车企业形成对等合作、战略伙伴的互动协作关系。中性化独立发展已经成为国际汽车零部件企业的主要发展趋势。
我国目前汽车整车美、欧、日、韩多体系共存，零部件企业需要面向多个整车厂商进行配套。中性化发展有利于激发零部件企业的自主创新能力，有利于提高零部件企业的市场竞争能力。
２、国家对汽车零部件产业的政策支持 为支持我国汽车零部件产业的发展，２００４年国家
发改委颁布的《汽车产业发展政策》明确提出：培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件供应体系，积极参与国际竞争。２００６年国家发展改革委发布《关于汽车工业结构调整意见的通知》要求：打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群；引导零部件排头兵企业上规模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型零部件企业集团，面向国内外两个市场。
３、上汽集团独立供应汽车零部件业务的整体优势 近年来，基于国际汽车零部件产业的发展趋势以及国家的产业政策背景，上汽集团明确独立供应汽车零部件业务“中性化、零级化、国际化”的发展战略。
经过二十多年的发展，上汽集团汽车零部件业务已经形成了门类较为齐全、产业链较为完整的产业体系。
在与上海大众、一汽大众、上海通用等整车企业的长期配套过程中，上汽集团独立供应汽车零部件企业已积累了丰富的管理经验以及技术基础，已发展成为具备同步开发能力的汽车零部件供应商。
上汽集团独立供应汽车零部件业务具备为美、欧、日等不同体系整车配套的能力，并通过中性化战略的实施，进一步增强了上汽集团独立供应零部件企业的市场竞争能力，形成了
多方位进入国内主要汽车厂商零部件供应体系的业务模式，并确立了整体竞争优势及国际化发展目标。
４、上汽集团独立供应汽车零部件业务单独上市的背景 为进一步实现上汽集团独立供应零部件业务中性化发展战略，上汽集团自２００６年起，通过重大资产重组将整车业务注入
上海汽车 ，同时将部分独立供应零部件企业从上海汽车中予以剥离。上汽集团通过梳理、整合独立供应零部件业务，为其实现中性化发展战略和上市打下基础。上汽集团计划利用自身优势，通过
资本市场平台，
全力打造一家可面向
全球汽车零部件供应链体系的大型汽车零部件企业集团。
二、本次交易的目的 本次交易可将本公司打造成为一家从事独立供应汽车零部件研发、生产、
销售，并具有一定规模和行业竞争优势的
蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。
通过本次交易，一方面增强了本公司的盈利能力和可持续发展能力，并实现本公司公交客运等公益性业务的战略退出；另一方面使本公司的主营业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型，并实现上汽集团独立供应汽车零部件业务整体上市。
第二节 本次交易原则 一、合法性原则 二、提升上市公司盈利能力原则 三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则 四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 五、避免同业竞争、规范关联交易原则 六、诚实信用、协商一致原则 第三节 本次交易具体方案 一、本次交易具体方案示意图 二、本次交易的具体方案 （一）本次股权无偿划转 久事公司、交投集团以及申能集团拟将所持有的本公司股份无偿划转给上汽集团。
截止本报告签署日，久事公司持有本公司股份为３３，８１１．６２万股，占本公司总股本的２２．９６％。交投集团持有本公司股份为７，２３６．３１万股，占本公司总股本４．９１％。申能集团持有本公司股份３，１３３．１２万股，占本公司总股本的２．１３％。上述三家股东合计持有本公司股份为４４，１８１．０５万股，合计占本公司股权比例为３０．００３％。
（二）出售资产 本公司将所持有的除中国
民生银行 股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。以２００８年５月３１日为基准日，拟出售资产按资产评
估值作价２４５，３８７．７６万元。
（三）发行股份购买资产 本公司拟向上汽集团发行股份，购买上汽集团所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。本次发行股份总额为１１１，０６３．７７万股，发行价格为７．６７元／股。上汽集团以所拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，认购本公司本次发行的全部股份。以２００８年５月３１日为基准日，拟购买资产按资产评估值作价８５１，８５９．１５万元。
本次交易完成后，本公司主营业务将实现由公交客运等业务向独立供应汽车零部件研发、生产及销售业务整体转型。本公司发行后总股本为２５８，３２０．０２万股，上汽集团将持有本公司股份为１５５，２４４．８３万股，占本次发行后公司总股本的６０．１０％，成为本公司的控股股东。
上述久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。
第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
２００８年５月１６日，本公司因筹划本次发行股份购买资产等事项，发布重大事项停牌公告。
２００８年６月１８日，久事公司召开了第九次办公会，审议通过了股权无偿划转以及资产出售协议等相关议案。
２００８年６月１９日，上汽集团召开第一届董事会２００８年第四次临时会议，通过以独立供应汽车零部件资产及负债认购本公司本次拟发行的全部股份的决议。
２００８年６月２０日，本公司召开第五届董事会第二十一次会议（即本次交易的首次董事会），通过关于公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案。
２００８年６月２０日，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议，并与久事公司签订了资产出售协议。
２００８年６月２０日，本公司股东久事公司、交投集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
２００８年７月１４日，本公司股东申能集团与上汽集团签署股权无偿划转协议，约定将所持本公司股份无偿划转至上汽集团。
２００８年８月１日，上汽集团召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过其以独立供应汽车零部件业务相关资产认购本公司本次发行股份的正式方案。
２００８年８月１４日，本公司召开第五届董事会第二十四次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。同时，本公司与上汽集团签订了发行股份购买资产协议之补充协议，与久事公司签订了资产出售协议之补充协议。
２００８年８月１５日，本公司公告本报告书（草案），同时，发布召开２００８年第一次临时股东大会通知。
第五节 交易对方名称 一、发行股份购买资产交易对方 公司名称：上海汽车工业（集团）总公司 公司注册地址：上海市武康路３９０号 通讯地址：上海市威海路４８９号 邮政编码：２０００４１ 联系电话：０２１－２２０１１６８８ 联系传真：０２１－２２０１１１８８ 联系人：吴珩、杨巍 二、出售资产交易对方 公司名称：上海久事公司 公司注册地址：上海市中山南路２８号 通讯地址：上海市中山南路２８号 邮政编码：２０００１０ 联系电话：０２１－６３３０８８８８ 联系传真：０２１－６３３０９４１８ 联系人：陈雯洁 第六节 拟购买资产估值及定价情况 根据本公司与上汽集团签署的发行股份购买资产协议，本公司拟向上汽集团发行股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债，拟购买资产根据经上海市
国资委核准的资产评估结果定价。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（２００８）第２３８号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为８５１，８５９．１５万元。拟购买资产估值的详细情况参见第六章第一节。
根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（０８）Ｓ００４６号《专项
审计报告》，以２００８年５月３１日为审计基准日，本次拟购买资产模拟母公司报表的净资产账面价值为７１９，８２４．７３万元，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司的净资产账面价值为７４８，６２６．２９万元。拟购买资产评估值与模拟母公司报表的净资产账面价值相比增值１８．３４％，拟购买资产评估值与模拟合并会计报表归属于母公司的净资产账面价值相比增值１３．７９％。
第七节 拟出售资产估值及定价情况 根据本公司与久事公司签署的资产出售协议，本公司拟向久事公司出售除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债。拟出售资产根据经上海市国资委核准的资产评估结果定价。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字ＤＺ０８０３６００６２号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，本次拟出售资产的评估价值合计为２４５，３８７．７６万元。拟出售资产估值的详细情况参见第七章第一节。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００８）第１１８７５号《审计报告》，以２００８年５月３１日为审计基准日，拟出售资产模拟母公司报表的净资产账面价值为１９１，８４５．８５万元，本次拟出售资产模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值２２２，５７２．３０万元。拟出售资产评估值与模拟母公司报表净资产相比增值２７．９１％，拟出售资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值相比增值１０．２５％。
第八节 交易对方与本公司关系说明 一、上汽集团与本公司的关系 本次交易前，上汽集团与本公司不存在股权关系。本次交易完成后，上汽集团将持有本公司本次发行后总股本的６０．１０％，成为本公司的第一大股东及实际控制人。
二、久事公司与本公司的关系 本次交易前，久事公司为本公司的第一大股东及实际控制人。本次交易完成后，久事公司与本公司不存在控股关系。
第九节 其他事项说明 １、久事公司与交投集团所持股份无偿划转给上汽集团、资产出售以及发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易终止或不能实施，包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准，或者因任何其他原因终止或不能实施，则上述各项交易自动失效并终止实施。申能集团所持股份无偿划转给上汽集团以上述各项交易生效为前提。因此，本次交易构成巴士股份的关联交易，久事公司、交投集团及申能集团均构成本次交易的关联方。
２、本次拟购买的资产评估作价８５１，８５９．１５万元，占公司２００７年经审计的合并财务会计报告期末净资产４１９，３０８．１８万元的２０３．１６％，本次拟出售的资产评估作价２４５，３８７．７６万元，占公司２００７年经审计的合并财务会计报告期末净资产的５８．５２％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组情形。
３、本次交易已经获得本公司董事会批准，但尚须经本公司股东大会批准，国资管理部门、中国证监会核准后方可施行。
４、本次交易涉及的外商投资企业，其股东变化尚须经商务主管部门批准。
５、上汽集团因本次股权无偿划转以及巴士股份本次发行股份购买资产而触发以要约方式收购巴士股份股权的义务，还须取得要约收购义务豁免。
６、本公司本次交易的正式方案与２００８年６月２３日公告的预案相比稍有差异，方案差异说明如下：
（１）重组预案中拟购买资产的零部件企业为３１家，而正式方案调整为２３家，其中有３家企业通过股权划转方式转为拟购买资产中其他企业的下属企业。因此，预案与正式方案实际差异为５家。该５家企业未纳入本次重组范围的原因为：①上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司和上海幸福
摩托车有限公司３家企业因处于亏损状态，未纳入重组范围。②上海萨克斯动力总成部件系统有限公司１家企业为外商投资企业，因与其外方股东就本次重组未达成一致，未纳入重组范围。③上海汽车
创业投资有限公司１家企业与独立供应汽车零部件业务不直接相关，未纳入重组范围。该等企业情况请见本报告书“第八章”。
预案中，拟购买资产未经审计的账面价值为７６．９０亿元（合并报表口径），预估值约８８亿元。正式方案中，拟购买资产经德勤华永会计师事务所有限公司审计的账面价值为７４．８６亿元（合并报表口径），经上海立信资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为８５．１９亿元。由于上述未纳入重组范围的５家企业净资产规模小，因此最终对拟购买资产的合计账面值和评估值影响均比较小。
（２）重组预案中拟出售资产范围为：本公司将除民生银行股权之外的资产和负债出售给上海久事公司，如有资产或负债无法剥离，则由上海久事公司以等值现金予以调剂。正式方案中拟出售资产范围确定为：将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司。预案中，拟出售资产未经审计的账面价值为２２亿元（合并报表口径），预估值约２２亿元。正式方案中，拟出售资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为２２．２５亿元（合并报表口径），经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委核准的评估值为２４．５４亿元。
第三章 上市公司情况介绍 第一节 公司基本情况 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况 一、公司设立情况 上海巴士实业（集团）股份有限公司成立于１９９２年１０月２８日，是由原上海市公共交通总公司等十四家单位及内部职工共同发起，经上海市建设委员会以沪建经（９２）第１０１１号文和中国
人民银行上海市分行
金融行政管理处以沪人金股字（９２）第５号文批准同意设立的股份有限公司。并于１９９２年１０月２８日在上海市工商行政管理局登记注册，注册资本为３，０００万元。
二、最近三年股本变动情况 ２００６年３月１３日，公司相关股东会议审议通过了
股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每１０股支付３股作为对价。２００６年３月２８日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股权比例如下：
２００６年５月，巴士股份实施２００５年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本７２，６１１．５６万股为基数，向全体股东每１０股派送红股１．５股；向全体股东用资本公积金每１０股转增１．５股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本为９４，３９５．０３万股。方案实施后，公司股本结构如下：
２００７年５月，巴士股份实施２００６年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本９４，３９５．０３万股为基数，向全体股东每１０股派送红股１．５股；向全体股东用资本公积金每１０股转增１．５股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本为１２２，７１３．５４万股。方案实施后，公司股本结构如下：
截至２００７年６月，由于部分股权分置改革限售股份流通上市，公司股本结构变更为：
２００７年６月２５日，根据
国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００７］５５８号文，交投集团将所持有的占本公司总股本２２．９６％股权共计２８，１７６．３５万股（限售流通）划转给久事公司。此次股权划转后，久事公司持有巴士股份股权２８，１７６．３５万股，占巴士股份总股本的２２．９６％，为巴士股份的第一大股东。转让后公司股本结构如下：
２００８年４月，巴士股份实施２００７年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本１２２，７１３．５４万股为基数，向全体股东每１０股派送红股１股；向全体股东用资本公积金每１０股转增１股，本次利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本为１４７，２５６．２４万股。方案实施后，公司股本结构如下：
三、股权分置改革有关情况 ２００６年３月１３日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。２００６年３月２８日，公司实施了股权分置改革方案。
（一）股票对价 非流通股股东向流通股股东支付１０，０８０万股巴士股份的股票，流通股股东按其持有的巴士股份流通股股数每１０股获付３股。
（二）非流通股股东的承诺事项 巴士股份２００６年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的巴士股份股票自获得上市流通权之日起３６个月内不上市交易或转让。
２００７年７月５日，交投集团将所持有的巴士股份股票２８，１７６．３４９７万股划转给久事公司，久事公司作为继任股东承诺将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。
本次久事公司及交投集团拟将所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团。上汽集团作为继任股东将继续遵循股份锁定和转让的限制性规定。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 一、本公司主营业务情况 本公司主要从事公交客运、出租车客运等业务。本公司最近三年的主营业务情况具体如下：
单位：万元 二、本公司最近三年的主要财务指标 （一）资产负债情况 单位：万元 （二）利润情况 单位：万元 （三）主要财务指标 第四节 公司控股股东及实际控制人情况 截止本报告书签署日，久事公司直接持有本公司３３８，１１６，１９６股，通过其全资子公司交投集团间接持有本公司７２，３６３，１０６股，合计持有本公司４１０，４７９，３０２股，持股比例２７．８８％，为本公司的控股股东。该公司的具体情况详见第五章出售资产交易对方介绍。
第五节 公司前十大股东情况 截止２００８年７月２２日，公司前十大股东情况如下：
第四章 发行股份及购买资产交易对方介绍 第一节 上汽集团基本情况 上海汽车工业（集团）总公司系经上海市人民政府以沪府（１９９５）第３０号文“关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业（集团）总公司的批复”，于１９９６年３月１日成立。
２００４年开始，上汽集团逐步实施了对下属企业改制重组工作。２００４年１１月，上汽集团将与汽车主业有关的部分未上市资产作为出资设立上海汽车集团股份有限公司（ 即“上汽股份”，已于２００７年７月２７日注销）。
２００６年１２月，上海汽车（股票代码：６００１０４）实施了重大资产重组，通过向上汽股份发行股份购买其持有的整车企业股权和紧密相关汽车零部件企业股权，将上海汽车打造成一家以整车为主业的上市公司。同时，将部分独立供应零部件业务剥离出上海汽车，为上汽集团独立供应零部件业务上市，实现中性化发展战略打下基础。
第二节 上汽集团主要业务概况和股权结构图 一、上汽集团最近三年主要业务情况 上汽集团是中国三大汽车集团之一，目前，上汽集团已经建立起汽车整车及其紧密相关零部件业务、独立供应汽车零部件业务、服务贸易及其他业务等三大业务板块。
汽车整车及其紧密相关零部件业务方面，２００７年，上汽集团整车销售达到１６９万辆，国内市场占有率达到１８．５％，在国内汽车大集团排名中继续保持第一位。其中，乘用车销售１１３．７万辆，商用车销售５５．３万辆，同比分别增长２４．３％和２９％。
独立供应汽车零部件业务方面，上汽集团积极发展与整车配套的零部件产业，形成了门类较齐全、产业链较完整的零部件产业体系，同时，按照“中性化、零级化、国际化”发展要求，积极探索“整车－零部件”协同开发机制建设，进一步做大规模，提升产品自主研发能力，不断增强零部件业务的核心竞争能力和可持续发展能力。
服务贸易及其他业务板块方面，上汽集团已经形成较为完整的发展架构，在国内市场具有先发优势，覆盖了物流、销售、服务、国际贸易、
房地产、资产经营、信息和物资一体化等二十三个领域，并取得良好的经济效益和社会效益。
凭借三大业务板块的出色表现，２００８年，上汽集团以２００７年度合并报表２２６亿
美元的销售收入在世界５００强中排名第３７３位。
二、上汽集团最近三年主要财务指标 （一）财务状况 单位：亿元 （二）经营成果 单位：亿元 说明：上述报表系按《企业会计准则》及《企业会计制度》编制。
三、上汽集团股权结构图 上汽集团是上海市国资委出资监管的
国有企业，公司控股股东最近三年内没有发生变动。上汽集团的股权结构和主要投资结构图如下（其中为本次交易中上市公司拟购买资产）：
注１：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司持有延锋伟世通汽车模具有限公司５０％股权。
注２：上汽集团所持上海金合利铝轮毂制造有限公司３５％股权、上海圣德曼铸造有限公司５０％、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司５０％股权本次不注入上市公司，有关情况参见第八章分析。
第三节 上汽集团与上市公司之间关系 本次交易前，上汽集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，上汽集团将持有本公司本次发行后总股本的６０．１０％，成为本公司的第一大股东及实际控制人。本次交易前，上汽集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前上汽集团尚无向本公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
第四节 上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况 最近五年，上汽集团及其主要管理人员未有受到与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第五章 出售资产交易对方介绍 本次资产出售的交易对方为久事公司。本次交易前，久事公司为本公司的第一大股东及实际控制人。本次交易完成后，久事公司不再持有本公司股权，与本公司不存在控股关系。
一、久事公司基本情况 二、 久事公司历史沿革 久事公司（原名上海九四公司）系１９８７年２月经上海市人民政府以沪府［１９８７］１５号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。１９８７年４月，经上海市人民政府沪府［１９８７］５４号文批准同意，上海九四公司更名为上海久事公司。１９８７年１２月１２日，久事公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，现久事公司注册资本为
人民币１２３．１０亿元。
久事公司的股权结构图如下：
三、 久事公司业务情况、财务情况及下属投资情况 （一）久事公司主要业务概况 久事公司主要业务为代表市政府对上海交通基础设施、城市建设进行投资管理。久事公司根据上海城市发展的总体规划和政府意图，确定了以城市轨道交通为投资主业，通过控股成立上海申通集团，实施上海轨道交通
网络规划，投资建设磁悬浮交通商业运营示范线，积极致力于改进和提高上海的城市公共交通服务。此外，久事公司还以投资控股方式，承担了上海国际赛车场、浦东
铁路等重大项目的投资建设。
（二）久事公司近两年的财务信息 １、财务状况 单位：万元 ２、经营成果 单位：万元 （三）久事公司下属投资情况 四、久事公司与本公司的关系 交易前，久事公司为本公司的控股股东，久事公司向本公司推荐的董事和高级管理人员的任职情况如下：
五、久事公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况 久事公司及其主要管理人员最近五年无受与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第六章 拟购买资产情况 第一节 拟购买资产基本情况 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（０８）第Ｓ００４６号《专项审计报告》和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（２００８）第２３８号《资产评估报告》，截止２００８年５月３１日，本次拟购买资产为上汽集团拥有的２３家独立供应汽车零部件企业股权以及与独立供应汽车零部件业务相关的其他资产，拟购买资产母公司账面净资产为７１９，８２４．７３ 万元，评估价值为８５１，８５９．１５万元，评估增值率为１８．３４％；如与按拟购买资产模拟合并报表归属于母公司净资产的账面价值比较，增值率为１３．７９％。拟购买资产具体包括：
单位：万元 １、流动资产：账面价值１５０，６４５．４９万元，评估价值１５０，６４５．４９万元，评估增值率为零。其中，（１）银行存款账面价值３２，７６０．９３万元；（２）应收股利账面价值１７，７５９．５６万元，主要为上汽集团本部应收下属企业（三电贝洱、法雷奥电器、乾通公司和上实交通）的股利；（３）委托贷款账面价值１００，１２５．００万元，系与独立供应汽车零部件企业生产经营密切相关，为满足独立供应汽车零部件业务经营与发展的需要，由上汽集团通过财务公司向本次拟购买资产涉及的独立供应汽车零部件企业发放的委托贷款。
２、长期股权类资产：账面价值５６９，１７９．２３万元，评估价值７０１，２１３．６５万元，增值率为２３．２０％。具体情况参见本章第二节。
上述拟购买资产权属清晰，且长期股权类资产的转让，均已获得相关企业其他股东（包括中外合资企业的外方股东）的同意。
第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况 以２００８年５月３１日为评估基准日，本次拟购买资产中的２３家独立供应零部件企业股权账面价值和评估价值具体情况如下：
单位：万元 注：本表所述账面价值为拟购买资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会计准则规定，其中，对子公司（即带＊公司）的长期股权投资按照成本法核算，对合营和联营公司（即不带＊公司）的长期股权投资按照权益法核算。
一、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司５０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 延锋伟世通原名系上海延锋汽车饰件有限公司，１９９４年９月，经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字［１９９４］１１４４号文件），由上海汽车工业总公司与
美国福特汽车公司出资设立，注册资本２，７６６．２４万美元，股东持股比例分别为４９％与５１％。
１９９５年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至２，８２１．５６万美元，本次增资后，上海汽车工业总公司与美国福特汽车公司持股比例分别变更为５０％与５０％。同年，上海延锋汽车饰件有限公司注册资本增至５，１０１．５６万美元，并新增股东福特汽车（中国）有限公司，本次增资及股权变更后，上海汽车有限公司、美国福特汽车公司及福特汽车（中国）有限公司持股比例分别变更至５０％、２８％及２２％。１９９８年，上海汽车有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司５０％
股权转让给上海汽车工业有限公司。１９９９年，上海延锋汽车饰件有限公司经两次增资，注册资本分别同比增至５，６７９．３２万美元与７，９２３．３２万美元。２０００年，美国福特汽车公司与福特汽车（中国）有限公司将其所持上海延锋汽车饰件有限公司２８％与２２％股权转让给伟世通国际控股有限公司。２００１年，上海延锋汽车饰件有限公司更名为延锋伟世通。２００４年，上海汽车工业有限公司将其所持延锋伟世通５０％股权无偿划转给上汽集团。同年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。２００７年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，延锋伟世通股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（０８）第Ｓ００４５号《审计报告》，延锋伟世通公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 注：拟购买资产及拟出售资产主要财务指标中，２００８年１－５月全面摊薄
净资产收益率系以２００８年１－５月归属于母公司股东净利润直接除以２００８年５月３１日归属于母公司股东权益的结果。下同。
（四）主要业务与产品基本情况 延锋伟世通业务领域覆盖汽车内饰系统、外饰系统、座椅系统、电子系统和安全系统等，产品包括
仪表板、门板、仪表、
保险杠、座椅、音响、注塑模等。延锋伟世通的客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、上海汽车、长安福特马自达、
北京现代、东风日产、北京奔驰－戴姆、华晨金杯、奇瑞汽车、北汽福田、
江淮汽车 、长安铃木、
长城汽车等国内主要汽车整车制造商，并且进入众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、日本、澳大利亚、欧洲和东南亚等国家和地区。
延锋伟世通与美国伟世通、江森等全球著名零部件供应商实施“一个平台”发展战略，共同进行技术研发和业务拓展。延锋伟世通具有系统化设计、模块化供货的能力，具备超前开发和同步开发能力，具备从设计到验证、从工艺开发到模具开发，再到产品制造的全方位服务能力。延锋伟世通拥有汽车饰件、座椅、电子、安全四个专业技术中心，能够系统设计和集成开发内饰、外饰、座椅、电子和安全系统等五大系统产品，并提供相应的模具装备，在同行业中处于领先地位。延锋伟世通的座椅检测实验室、安全系统检测实验室、汽车饰件和电子检测实验室拥有一流验证设施和经验丰富的试验人员。其中汽车饰件和电子检测实验室通过了中国合格评定国家认可委员会（ＣＮＡＳ）和美国实验室认可协会（Ａ２ＬＡ）的认可。延锋伟世通已通过ＩＳＯ９０００、ＶＤＡ６．１、ＶＤＡ６．４及ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９等国际质量管理体系的认证，以及ＩＳＯ１４００１环境管理体系和ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康与安全管理体系的认证。
延锋伟世通在十多年的发展过程中，多次获得客户优秀供应商、行业协会、上海和国家的先进称号和荣誉，包括２００２年“上海市质量金奖企业”、“上海市名牌产品”、２００６年“上海市外商投资创利税前２０名生产型企业”、“上海工业５００强”第７７位、“上海市五一劳动奖状”、“中国
机械工业效绩百强企业”等。
（五）资产评估情况 根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字［２００８］第２３２号《资产评估报告》，以２００８年５月３１日为评估基准日，延锋伟世通资产评估情况如下：
单位：万元 注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述二年一期的财务数据为合并报表数据，下同。
对延锋伟世通资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值９３，９３７．８２万元，增值率４９．７１％。其中：
１、长期股权投资评估增值６２，１３２．４６万元，增值率５３．６３％。由于新会计准则对子公司的投资按成本法核算，长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成差异４２，５０４．４１万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值１９，６２８．０３万元，增值率１２．３９％。调整后长期股权投资评估增值主要原因为被投资单位土地使用权及机器设备评估增值所致。
２、固定资产评估增值２８，２７２．３５万元，增值率４３．９１％，主要是
房屋建筑物评估增值所致。延锋伟世通房屋建筑物账面净额为３０，５８５．８７万元，评估值为５１，３５０，７４万元，主要系：（１）该公司对房屋建筑物按２０年计提折旧，而评估按照评估规范对公司的房屋建筑物使用年限按５０年评估，造成一定的差异；（２）近年建材价格上涨及房屋建筑
物价格上涨，导致评估基准日重置原值或市场价值较账面原值增值；（３）个别房屋建筑物为房地合一评估，评估值中包含了土地使用权的价值，土地使用权价值的上涨也造成评估增值。综合上述原因造成房屋增值。
３、无形资产评估增值５，８９６．６４万元，增值率３５１．７５％，主要是土地使用权账面值较低，且近两年上海市土地市场价格上涨幅度较大，造成评估增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，上汽股份将其所持延锋伟世通５０％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，延锋伟世通主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司的同意。
截止本报告签署日，延锋伟世通未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
延锋伟世通对外担保情况如下：
注：延锋百利得汽车安全系统有限公司为延锋伟世通下属的合营企业。
二、上海拖拉机内燃机公司１００％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 拖内公司前身系上海拖拉机厂。１９８９年１０月，拖内公司经上海市经济委员会批准（沪经企（８９）第２７０号文），由上海汽车拖拉机工业联营公司出资设立，注册资本为１０，０００万元。１９９０年，股东上海汽车拖拉机工业联营公司更名为上海汽车工业总公司。１９９５年，上海汽车工业总公司改制为上汽集团。
１９９３年至１９９７年，拖内公司通过资本公积等转增资本方式增加注册资本至５０，１１１．０１万元。１９９８年６月至１９９９年１２月，拖内公司通过增资扩股方式将注册资本再次增至６２，０００万元。２００４年，上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。２００７年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。２００８年５月，拖内公司进行公司制改制，工商登记变更正在办理中。工商登记变更后，拖内公司股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业 ［２００８］第２６１８号《审计报告》，拖内公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 注：拖内公司在２００６年度、２００７年度，确认部分内退人员自停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等（辞退福利），计入当期损益。
（四）主要业务与产品基本情况 拖内公司主要产品为汽车的冲压、焊接件总成，排气系统，曲轴，轮毂，齿轮及拖拉机、柴油机和柴油机油嘴、油泵等。拖内公司拥有上海、沈阳（新建）两大生产基地，近年来拖内公司业务持续增长，已成为全国一流的车身内骨架件总成配套供应商。拖内公司主要客户有上海大众、上海通用、上海通用北盛汽车有限公司以及上海纽荷兰
农业机械有限公司。此外，拖内公司积极拓展海外业务，已有轴齿类产品出口到北美、印度、匈牙利等国际市场。
从１９９９年起，拖内公司先后通过ＶＤＡ６．１、ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９、ＩＳＯ１４０００体系认证，并多年被评为“上海通用汽车优秀供应商”。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－１号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，拖内公司的资产评估情况如下：
单位：万元 对拖内公司资产评估主要增减值分析如下：
１、长期资产项目评估增值９，０２５．４８万元，增值率１０．７２％。其中：
长期股权投资评估增值７，４５３．６１万元，增值率２２．４１％。由于新会计准则对子公司的长期股权投资按成本法核算，长期股权投资账面价值与按权益法核算应占子公司权益份额之间形成差异１，９７９．０３万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值５，４７４．５８万元，增值率１５．５４％。调整后长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位土地使用权及机器设备评估增值导致长期投资按照持股比例计算的评估增值。
２、长期负债评估减值３，１０３．５１万元，减值率３５．４７％，主要是对专项应付款中市政规划涉及企业拆迁补偿款余额评估所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 拖内公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，拖内公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款，在正常生产经营过程中形成的应付账款以及内退人员相关的应付职工薪酬等。
截止本报告签署日，拖内公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
三、上海小糸车灯有限公司５０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９８９年２月，小糸车灯经上海外经贸委批准（沪合资字［１９８９］０４４号等文件），由上海市拖拉机汽车工业公司、日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通商株式会社出资设立，注册资本为１０亿日元，股东持股比例分别为５０％、４５％及５％。
１９９０年，股东上海市拖拉机汽车工业公司变更为上海汽车工业总公司，１９９５年，上海汽车工业总公司将所持小糸车灯５０％股权转让给上海汽车有限公司，后又转让给上海汽车工业有限公司，１９９９年，上海汽车工业有限公司将小糸车灯５０％股权转让给上海汽车，２００６年上海汽车将该股权转让给上汽股份，２００７年，上汽股份将该股权又无偿划转至上汽集团。１９９３年９月、１９９６年１１月、１９９９年９月、２００４年１１月和２００６年４月，小糸车灯注册资本分别增至１６．５亿日元、２４亿日元、３６亿日元、４４亿日
元和６６亿日元，各方持股比例不变。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，小糸车灯股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００８）第３５９９号《审计报告》，小糸车灯最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 小糸车灯专业从事汽车电子照明系统及模具开发、生产、销售和服务，主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车、东风日产等，并为多种型号的轿车、轻型车和摩托车配套，居国内市场领先地位。此外，小糸车灯大力开拓国际市场，已有４０多种产品出口美国、欧洲、日本等国际市场。
小糸车灯注重技术进步，在充分利用原有设备的基础上，引进日本、德国等国家的注塑、表面处理、测试和模具加工等方面的先进设备和技术，不仅提高了企业的生产能力，而且提高了产品质量和等级。经过不断的努力，小糸车灯已具备自主的产品开发能力和精密模具制造能力，每年自制１００多台专机设备，同时建有先进的柔性化生产流水线。自１９９６年起，小糸车灯先后通过了ＩＳＯ９００２、ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４０００、ＱＳ９０００、ＩＳＯ１６９４９和ＶＤＡ６．１的贯标体系认证，建有科学的管理体系。
２００１年小糸车灯已建成市级“企业技术中心”，先后被评为上海市“先进技术型企业”、“高新技术企业”和“技术密集和知识密集企业”，连续四年被评为“上海通用汽车有限公司最佳供应商”、“上海大众汽车有限公司Ａ级供应商”。小糸车灯于２００６年１２月荣获国家二级安全质量标准化机械制造企业称号。２００７年４月，经国家科学技术部批准，由中国自主创新评价委员会、中国技术发展委员会、国家环保局总局、中国环境
卫生监督检验中心及各专家协会综合评委办公室评审，小糸车灯入选为２００７年“中国具有创新竞争力百强环保企业”。２００７年１２月小糸车灯获得全国用户满意企业称号。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－１０号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，小糸车灯的资产评估情况如下：
单位：万元 对小糸车灯资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值２，５３８．９３万元，增值率２．７９％，其中：
１、长期投资评估增值２，０９２．９２万元，增值率２４８．０５％，主要原因为：新会计准则下，对上海小糸车灯
重庆有限公司等子公司的长期股权投资采用按成本法核算，由此造成长期股权投资账面成本与应占有其子公司权益份额之间形成差异，导致评估增值２，０３０．７５万元。如对子公司按照权益法调整，则长期股权投资评估增值为６２．１７万元，增值率２．１６％。
２、无形资产评估增值４，６５６．５５万元，增值率３８０．６１％，主要是土地使用权价格上涨、以及注册专利和专有技术无账面值所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年，上海汽车将其所持小糸车灯５０％股权转让给上汽股份，小糸车灯因此进行资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报（２００６）３－２０５号评估报告，以２００６年６月３０日为评估基准日，小糸车灯公司调整后账面净资产为６１，７５０．６３万元，评估值为６２，０７４．８９万元，增值率０．５３％。
２００７年，上汽股份将其所持小糸车灯５０％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，小糸车灯主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款和短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得日本国株式会社小糸制作所及日本国丰田通商株式会社的同意。
截止本报告签署日，小糸车灯未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
四、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司６９．９０９％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 赛科利模具前身系上海上汽汽车模具技术应用有限公司（以下简称“上汽模具”）。２００４年６月，上汽模具经上海市人民政府批准（商外资沪浦合资字（２００４）第１７２５号），由上海汽车工业有限公司、上海东绿投资发展有限公司和上海汽车工业
香港有限公司出资设立，注册资本为１，２００万美元，股东持股比例分别为３７％、３８％及２５％。
２００４年，上海东绿投资发展有限公司将其所持上汽模具３８％股权转让给上海汽车工业有限公司。２００５年２月，上海汽车工业有限公司将其所持上汽模具７５％股权转让给上汽集团，后上汽集团将其受让的该部分股权划转至上汽股份。２００５年３月，上汽模具注册资本增至１，９８７．５万美元，增资后上汽股份和上海汽车工业香港有限公司持股比例调整为８４．９０６％与１５．０９４％。２００６年１２月，上汽股份将其所持上汽模具１４．９９７％股权转让给美国赛科利工业有限公司，同时上汽模具更名为赛科利模具。２００７年，上汽股份将所持赛科利模具６９．９０９％股权无偿划转至上汽集团。同年，赛科利模具注册资本同比增至２５８７．５万美元。２００８年３月，赛科利模具注册资本同比增至３６８７．５０万美元。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，赛科利模具股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（０８）第Ｐ１１９５号《审计报告》，赛科利模具最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 赛科利模具主要产品为车身外覆盖件焊接总成、车身外覆盖件模具等产品。赛科利模具在为国内整车厂商提供产品的基础上，正积极拓展国际车身模具、冲压、焊接市场。
赛科利模具是全国第一家独立于整车厂之外的外覆盖件冲压及焊接总成生产厂商。由于外覆盖件冲压、焊接总成投资巨大、质量要求高、行业准入难度大，赛科利模具的行业地位较为稳固。随着模具车间的新建完成，２００８年赛科利模具已经具备大型车身模具的制造能力，拥有先进ＨＴＬ高速冲压生产线和２０００Ｔ多工位压力机，确保了“内外板零件冲压－总成焊接－内外板涂胶包边－总成件检测”的现代化流水线生产工艺顺利实施。赛科利模具目前已经形成和实现年产２４万套四门两盖内外板冲压和３０万套总成的焊接能力。
赛科利模具注重对技术的管理力度，至２００８年已获得专利数２个，正在申请的专利数６个；同时，与上海交大、
湖南大学等进行模具开发方面的产学研合作项目也取得了良好效果。赛科利模具在２００７年度获得上海通用供应商大会锐意进取奖。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－６号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，赛科利模具的资产评估情况如下：
单位：万元 对赛科利模具资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值１５，６４７．２８万元，增值率２５．４５％。其中：无形资产评估增值１４，４１３．４８万元，增值率１７１．３２％，主要原因企业土地使用权账面值较低，近两年土地市场价格上涨幅度较大。
评估基准日，赛科利模具资产负债率６４．４２％，杠杆效应使得净资产评估增值率达到４７．８％。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年１２月，上汽股份将其所持赛科利模具１４．９９７％股权转让给美国赛科利工业有限公司，赛科利模具因此进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（２００６）第３００６号《企业价值评估报告》，以２００５年９月３０日为评估基准日，赛科利模具调整后账面净资产为１５，４８１．９６万元，评估值为２１，５２９．３７万元，增值率为３９．０６％。
２００７年，上汽股份将所持赛科利模具６９．９０９％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，赛科利模具主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款以及银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得上海汽车工业香港有限公司及美国赛科利工业有限公司同意。
截止本报告签署日，赛科利模具未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
五、申雅密封件有限公司４７．５％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９９５年９月，申雅公司经外经贸委批准（经贸沪合资字［１９９５］０７０３号批准证书），由中国上海汽车工业总公司、意大利塞雅股份有限公司（ＳＡＩＡＧ）和中国上海市青浦县永盈实业公司出资设立，注册资本为１，４４０万美元，股东持股比例分别为６５％、３０％及５％。
１９９６年至２００１年，申雅公司股东除中国上海汽车工业总公司之外，其余两家变更为Ｍｅｔｚｅｌｅｒ汽车密封系统意大利股份有限公司和上海赵屯集体资产经营公司。２００１年申雅公司同比增加注册资本７５３万美元，同年上海汽车工业有限公司将其所持申雅公司部分股权转让给Ｍｅｔｚｅｌｅｒ汽车密封系统意大利股份有限公司，变更后，上海汽车工业有限公司、Ｍｅｔｚｅｌｅｒ汽车密封系统意大利股份有限公司及上海赵屯集体资产经营公司持股比例分别为４７．５％、４７．５％及５％。２００４年，上海汽车工业有限公司将其所持申雅公司４７．５％股权划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份。２００７年，上汽股份将其所持申雅公司４７．５％股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，申雅公司股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２００８）第１１１７号《审计报告》，申雅公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 申雅公司是国内投资规模最大、市场占有率最高的乘用车密封条专业制造公司，主要产品为车门框密封条、车门头道、车窗导槽、车窗侧条、前后风挡和前后盖密封条等，其客户包括上海大众、上海通用、长安福特、广州本田等公司。
申雅公司目前具备同步工程能力，早期参与用户研发团队进行新产品的研发和试制，并提供全过程全方位的技术服务。其产品结构包括纯胶型、植绒或涂层型、二至四种胶料复合型、内嵌骨架型、橡塑复合型、复杂接角型以及这些结构的组合型，基本覆盖目前中高档轿车密封条的技术要求范围，产品技术亦能满足德国、美国、日本、意大利等多种标准体系。
申雅公司已经取得授权发明专利３项，实用
新型专利７项。２００３年申雅公司制订了汽车密封条产品自主开发企业产品标准，２００４年作为组长单位领导了密封条汽车行业标准的制定，２００６年作为组长单位领导了密封条国家标准的制定。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－１３号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，申雅公司的评估情况如下：
单位：万元 对申雅公司资产评估主要增减值分析如下：
１、流动资产项目评估增值２，６５１．２６万元，增值率８．８６％，评估增值主要是产成品按销售价格评估增值所致。
２、长期资产项目评估增值３，６９５．１２万元，增值率１７．２１％。其中：
长期股权投资评估增值１，５１３．０１万元，增值率８４．１０％，系根据新会计准则，对子公司的投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异９４８．７８万元。如按照权益法调整对子公司的投资，长期股权投资评估增值５６４．２３万元，增值率２０．５３％。
土地使用权评估增值１，３８７．５５万元，增值率１３９．１８％，主要系上海市近两年土地价格上涨所致。
固定资产评估增值９５８．７８万元，增值率５．６２％，主要是评估的机器设备按照市场价值评估产生增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，上汽股份将其所持申雅公司４７．５％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，申雅公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的存货、应收账款等；主要负债为为上汽集团委托贷款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得ＭＥＴＺＥＬＥＲ汽车密封件系统意大利股份有限公司及上海青浦赵屯集体资产经营公司同意。
截止本报告签署日，申雅公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
六、上海天合汽车安全系统有限公司５０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９９７年４月３日，上海天合经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字［１９９７］００７３号文件），由上海离合器总厂与美国ＴＲＷ股份有限公司出资设立，注册资本为８７８万美元，股东持股比例分别为５０％与５０％。
２００２年，上海离合器总厂将其所持上海天合５０％股权转让给上海汽车工业有限公司。２００３年，上海天合注册资本同比增至１，１９８万美元。同年，Ｎｏｒｔｈｒｏｐ Ｇｒｕｍｍａｎ Ｓｐａｃｅ ＆ Ｍｉｓｓｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏｒｐ．（系美国ＴＲＷ股份有限公司２００１年更名而来）将其所持上海天合５０％股权转让给ＴＲＷ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ，上海汽车工业有限公司将其所持上海天合５０％股权转让给上海汽车。２００６年，上海汽车将其所持上海天合５０％股权转让给上汽股份，ＴＲＷ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ将其所持上海天合５０％股权转让给ＴＲＷ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．。２００７年，上汽股份将其所持上海天合５０％股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，上海天合股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００８）第３５９５号《审计报告》，上海天合最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 上海天合主要产品为汽车安全带、安全气囊、气袋，其中驾驶侧、乘员侧气囊及带预拉紧、限力技术以及儿童保护功能的新一代安全带目前均属国际先进水平。上海天合客户包括上海大众、上海通用、长安福特马自达、一汽大众、奇瑞汽车等公司。
上海天合拥有设备先进的安全气囊点爆实验室和安全带实验室。上海天合是 “上海市先进技术企业”，通过了ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系认证；产品检测实验室通过了国家实验室认可中心的ＩＳＯ／ＩＥＣ１７０２５评审；所有产品均通过国家３Ｃ认证。上海天合曾获上海大众优秀供应商、上海通用最佳供应商、一汽大众Ａ级供应商称号，并于２００８年通过福特Ｑ１认证，成为ＴＲＷ亚太地区首家获得此认证的企业。
（五）资产评估情况 根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（２００８）第２３１号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，上海天合的资产评估情况如下：
单位：万元 对上海天合资产评估主要增减值分析如下：
１、流动资产项目的评估增值１，３１５．８８万元，评估增值率３．７７％，评估增值主要是应收账款坏账准备、存货减值准备评估为零所致。
２、长期资产项目和长期负债的增减值变化是由于评估时对该项资产合并考虑所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年，上海汽车将其所持上海天合５０％股权转让给上汽股份，ＴＲＷ ＡＵＴＯＭＯＴＩＶＥ Ｕ．Ｓ． ＬＬＣ将其所持上海天合５０％股权转让给ＴＲＷ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．，上海天合进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司的沪众评报字（２００６）第２４５号评估报告，以２００６年６月３０日为评估基准日，上海天合调整后账面净资产为１７，３９０．６３万元，评估值为１８，４５０．３２万元，增值率６．０９％。
２００７年，上汽股份将其所持上海天合５０％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，上海天合主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的存货及应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、长期应付款－应付融资租赁及短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得ＴＲＷ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｃｈｉｎａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．公司同意。
截止本报告签署日，上海天合未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
七、延锋伟世通汽车模具有限公司２５％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 ２００６年１２月，延锋伟世通模具经上海市人民政府批准（商外资沪金桥合资字（２００６）３６２９号文件），由上汽集团、伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通出资设立，注册资本为１，２００万美元，股东持股比例分别为２５％、２５％及５０％。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，延锋伟世通模具股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００８）第３５９３号《审计报告》，延锋伟世通模具最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 延锋伟世通模具是一家集模具设计、制造、管理于一体的专业汽车模具开发企业，产品主要包括保险杠、仪表板和门板等类别。延锋伟世通模具主要客户为上海大众、上海通用、上海汽车、长安福特和北京现代等，并积极开拓国外市场，已向欧洲、北美等地出口汽车模具。
延锋伟世通模具拥有国际一流水平的模具加工设备。延锋伟世通模具在汽车模具行业的研发和制造方面处于国内领先水平，特别是大型仪表板、保险杠模具等，并拥有低压注塑模具的专利。
（五）资产评估情况 根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（２００８）第２０８号《评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，延锋伟世通模具的资产评估情况如下：
单位：万元 （六）最近三年资产评估及交易情况 延锋伟世通模具最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，延锋伟世通模具主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得伟世通国际控股有限公司及延锋伟世通汽车饰件系统有限公司同意。
截止本报告书签署日，延锋伟世通模具未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
八、上海纳铁福传动轴有限公司３５％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９８８年５月，纳铁福公司经上海市外经贸委批准（沪经贸外资字（８８）第７５６号文件），由上海市拖拉机汽车公司、
交通银行 上海分行、尤尼·卡登公司（后变更为ＧＫＮ汽车有限公司）及联邦德国投资开发公司（后更名为“德意志投资与开发公司”）共同出资设立，注册资本为２，０００万德国马克，股东持股比例分别为４５％、５％、２５％及２５％。
１９９３年３月、１９９４年２月、１９９７年８月、１９９９年５月纳铁福公司分别以未分配利润增资３５７．５万德国马克、１，２００万德国马克、２，３７０万德国马克、１，３２０万德国马克，截至１９９９年５月纳铁福公司注册资本为７，２４７．５万德国马克。２００２年５月、２００２年１２月、２００４年３月和２００５年３月纳铁福公司分别以未分配利润增资７６９．３３万欧元、１，４７５万欧元、１，４８７．５万欧元和１，４８７．５万欧元，截至２００５年３月，纳铁福公司注册资本为８，９２４．９０万欧元。
１９８９年至１９９２年，纳铁福公司股东上海市拖拉机汽车公司变更为上海汽车有限公司。１９９２年６月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司１０％股权转让给国投机轻有限公司。１９９７年７月德意志投资与开发公司将其所持纳铁福公司１５％股份转让给ＧＫＮ汽车有限责任公司，１９９８年１月，上海汽车有限公司将其所持纳铁福公司３５％股权转让给上海汽车。２００４年３月，ＧＫＮ汽车有限责任公司更名为ＧＫＮ传动系统国际有限责任公司，同时受让德意志投资与开发公司在纳铁福公司的１０％股权。２００５年６月股东交通银行更名为交通银行股份有限公司。２００６年，上海汽车将其所持纳铁福公司３５％股权转让给上汽股份。２００７年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，纳铁福公司股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（０８）第Ｐ１１９９号《审计报告》，纳铁福公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 纳铁福公司主要产品包括各种等速
万向节和十字万向节产品，目前主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等３０多家国内主要汽车制造企业。
纳铁福公司注重先进制造工艺的开发，拥有世界一流的万向节生产工艺和检测手段，拥有完全的虎克传动轴设计开发及试验验证能力和完全的等速传动轴应用开发及试验验证能力。纳铁福公司拥有优秀的万向节开发工程技术团队，在精密锻造技术的应用上，实现了产品设计和技术的最佳结合，体现了既环保又节能的先进制造技术。纳铁福公司亦参与全球项目开发，能够共享外方股东的产品开发经验。
纳铁福公司不断提高、完善产品的质量保证体系，先后通过了ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９和福特Ｑ１等质量认证体系以及ＩＳＯ１４００１环境管理体系，并获得“国家安全质量标准化一级企业”、“中国名牌产品”、“全国用户满意产品”、“上海市用户满意企业”、“上海市质量管理奖”和“上海市先进技术企业”等荣誉称号。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－１１号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，纳铁福公司的资产评估情况如下：
单位：万元 对纳铁福公司资产评估主要增减值分析如下：
１、流动资产评估增值４，９０８．７７万元，增值率３．６１％，评估增值主要是产成品及半成品按照市价法评估增值以及将应收账款坏账准备评估为零，对应收款项进行逐笔评估后评估增值。。
２、长期资产项目评估增值１０，５８３．７９万元，增值率１７．０６％，包括：
（１）固定资产评估净值增值６，９５５．５３万元，增值率２０．６７％，其中：房屋建筑物评估增值１，０１６．９２万元，增值率１８．２５％；机器设备评估增值５，２６３．０８万元，增值率１８．３０％。（２）无形资产评估增值３，６１５．３５万元，增值率１３５．９６％，评估增值主要是土地使用权评估增值所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年，上海汽车将其所持纳铁福公司３５％股权转让给上汽股份，纳铁福公司进行了资产评估。根据上海
万隆资产评估有限公司的沪万隆评报字（２００６）第２０１号评估报告，以２００６年６月３０日为评估基准日，纳铁福公司调整后账面净资产为１１５，１２７．４８万元，评估值为１２４，１０１．９８万元，增值７．８０％。
２００７年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，纳铁福公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的存货、货币资金和应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得国投机轻有限公司、交通银行股份有限公司上海分行及ＧＫＮ传动系统国际有限公司同意。
截止本报告书签署日，纳铁福公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
九、上海汽车制动系统有限公司５０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９９４年７月，制动系统公司经外经贸委批准，由上海汽车工业总公司与ＩＴＴ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ出资设立，注册资本为１，０００万美元，股东持股比例分别为６０％与４０％。
１９９５年，制动系统公司注册资本同比增至１，４７０万美元。同年，上海汽车工业总公司将其所持制动系统公司６０％股权转让给上海汽车有限公司，同时，制动系统公司注册资本增至２，２９０万美元。此次股权变更及增资后，上海汽车有限公司与ＩＴＴ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ持股比例分别变更为５０％与５０％。１９９６年，ＩＴＴ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ将其所持制动系统公司５０％股权转让给埃梯梯工业（中国）投资有限公司。１９９８年，上海汽车有限公司将其所持制动系统公司５０％股权转让给上海汽车工业有限公司。同年，埃梯梯工业（中国）投资有限公司将其所持制动系统公司５０％股权转让给德国大陆股份公司（Ｃｏｎｔｉｎｅｎｔａｌ ＡＧ）。１９９９年，上海汽车工业有限公司将其所持制动系统公司５０％股权转让给上海汽车。２００１年，制动系统公司注册资本同比增至３，２４２万美元。２００４年，制动系统公司吸收合并上海康迪制动器有限公司，注册资本同比增至３，７７４万美元。同年，制动系统公司注册资本同比增至５，６６４万美元。２００６年，上海汽车将其所持制动系统公司５０％股权转让给上汽股份。２００７年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，制动系统公司股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００８）第３６０２号《审计报告》，制动系统公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 制动系统公司主要生产业务领域涉及ＡＢＳ防抱死系统、ＥＳＰ电子稳定系统、前后制动卡钳、真空助力器及主缸、制动软管等系列产品，在国内汽车制动系统领域处于领先地位。制动系统公司的主要客户有上海大众、一汽大众、长安福特马自达、华晨金杯以及奇瑞汽车等，同时还为日本、马来西亚和印度等地用户提供产品和服务。
制动系统公司具有较强的自主应用开发能力，相关技术处于国内领先水平，已获得一项发明专利及三项实用新型专利，是目前国内唯一具备制动系统开发配套的专业企业。研发中心自成立以来，在研发硬件设施方面大量投入，建有制动钳产品试验室、制动真空助力器／主缸总成产品试验室、振动及噪音分析实验室、制动软管试验室和电子制动系统实验室及道路试验准备中心等设施。２００１年该研发中心被评为上海市市级研发中心。２００４年“ＡＢＳ系统电子控制器开发”项目获得了上海市科学技术进步奖二等奖。制动系统公司已通过ＩＳＯ９０００、ＶＤＡ６．１、ＱＳ９０００、ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９等国际质量管理体系，以及ＩＳＯ１４００１环境管理体系和ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康与安全管理体系的认证，并于２００５年末获得了福特Ｑ１质量首选证书。
制动系统公司屡获客户优秀供应商、行业协会、上海和国家的先进称号和荣誉，其中包括２００２年度“第十六届上海市优秀发明选拔赛一等奖”，２００３年度“上海工业销售收入５００强”、 ２００４年度“上海市科学技术进步二等奖”、“机械工业优绩自强企业”等。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－８号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，制动系统公司的评估情况如下：
单位：万元 对制动系统公司资产评估主要增减值分析如下：
１、流动资产中应收款项和存货评估增值，增值的原因是将各项减值准备金评估为零，对应收款项、存货进行逐笔逐项评估后评估增值；
２、长期资产中部分机器设备生产负荷高，很多２０００年以前购入的设备已比较陈旧，本次评估减值。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年６月，上海汽车将其所持制动系统公司５０％股权转让给上汽股份，制动系统公司进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报（２００６）３－２０９号评估报告，以２００６年６月３０日为评估基准日，制动系统公司调整后账面净资产为７０，９９２．５２万元，评估值为７１，５７１．２０万元，增值率０．８２％。
２００７年，上汽股份将其所持制动系统公司５０％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，制动系统公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款和在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得德国大陆股份公司同意。
截止本报告书签署日，制动系统公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十、上海实业 交通电器有限公司７０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９８８年８月，上实交通经上海市人民政府批准（外经贸沪字（１９８８）０８６号，由上海汽车拖拉机工业联营公司与上海实业有限公司（香港）出资设立，注册资本为３，７５０万元，股东分别持有７０％与３０％。
１９９３年，上实交通注册资本同比增至４，９００万元。１９９６年，上实交通注册资本同比增至６，９００万元。期间，上实交通股东变更为上海汽车有限公司和上实汽车发展有限公司。１９９８年，上海汽车有限公司将其所持上实交通７０％股权转让给上海汽车工业有限公司。１９９９年，上实交通注册资本同比增至８，７３０万元。２００１年，上实交通注册资本同比增至１３，０３０万元。２００４年，上海汽车工业有限公司将其所持上实交通７０％股权转让给上汽集团，后上汽集团又将该股权以出资方式投入上汽股份。２００７年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，上实交通股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（０８）第Ｐ１１９７号《审计报告》，上实交通最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债及所有者权益情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 上实交通生产２０大类数百种规格的汽车
电机、汽车电器、汽车电子电器产品，例如搖窗机、喇叭、控制器、防盗类、开关、
橡胶垫类、点烟器、夹紧套类、继电器等。另外，上实交通与国外多家著名零部件企业建立了一些合资公司，从事相关产品的生产。上实交通已为上海大众、一汽大众、上海通用、上汽通用五菱、一汽集团、
东风汽车 等国内著名汽车公司生产配套产品，并销往北美、欧洲、日本、东南亚等三十多个国家和地区。
上实交通建立的技术中心自２０００年起即是上海市认定的技术中心，现有技术人员１００余名。拥有３，０００平方米的设计大楼和独立的中心试验室和试制车间，开发手段齐全。目前上实交通主要产品均有自主开发能力，拥有授权专利１６项，其中发明专利１项，实用新型专利１４项，外观专利１项，目前尚未授权的专利还有７项，其中发明专利６项，实用新型专利１项。上实交通同时还是《机动车用喇叭性能要求和试验方法》ＧＢ１５７４２国家强制标准和《汽车电动
玻璃升降器》ＱＣ／Ｔ６３６等其他１６个行业标准的主要起草单位。
上实交通已通过了ＩＳＯ ９００１、ＱＳ９０００、ＶＤＡ６．１、ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量体系、ＯＨＳＡＳ１８００１：１９９９职业健康安全管理体系和ＩＳＯ１４００１环境体系的认证。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－３号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，上实交通的资产评估情况如下：
单位：万元 对上实交通资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值２２，２６２．３１万元，增值率５９．３９％。其中：
１、长期股权投资评估增值１１，４７５．８０万元，增值率３７．５１％。由于新会计准则对子公司的长期股权投资按成本法核算，由此造成与权益法核算的差异为６，３６４．３１万元。如按权益法调整，长期股权投资评估增值５，１１１．４９万元，增值率１３．８３％，评估增值主要系被投资公司土地使用权评估增值所致。
２、无形资产评估增值１０，１４３．００万元，增值率１，２７５．６４％，主要是土地评估增值所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，上汽股份将所持上实交通７０％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，上实交通主要资产为生产经营必须的固定资产、长期股权投资、在正常生产经营过程中形成的货币资金、存货及应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款，以及应付股利等。
上汽集团本次股权转让已经取得上实汽车发展有限公司同意。
截止本报告书签署之日，上实交通未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十一、上海采埃孚转向机有限公司４９％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９９４年１１月，采埃孚转向机经上海外经贸委批准（沪合资字［１９９４］１３１５号等文件），由上海汽车工业总公司与德国采埃孚公司合资出资设立，注册资本为２，３００万美元，股东持股比例分别为４９％和５１％。
１９９７年，采埃孚转向机中方股东上海汽车工业总公司变更为上汽集团。１９９９年５月，上汽集团将其所持采埃孚转向机４９％股权转让给上海汽车工业有限公司。１９９９年６月，上海汽车工业有限公司将其所持采埃孚转向机４９％股权转让给上海汽车，德国采埃孚公司将其所持采埃孚转向机５１％股权转让给德国采埃孚转向技术股份有限公司。１９９９年１２月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至３，１１０万美元。２００３年，德国采埃孚转向技术股份有限公司被采埃孚转向系统股份有限公司兼并，采埃孚转向机该股东相应变更为采埃孚转向系统股份有限公司。２００４年１２月，采埃孚转向机注册资本分别同比增至５，２００万美元。２００６年，上海汽车将其所持采埃孚转向机股权转让给上汽股份。２００７年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，采埃孚转向机股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（０８）第Ｐ１１９８号《审计报告》，采埃孚转向机最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 采埃孚转向机主导产品为齿轮齿条式机械转向机、动力转向机、转向管柱，以及转向阀组、齿条等转向系统相关产品，此外，具有技术领先水平的电液转向机项目已开始实施，目前已为上海大众、上海通用、上汽股份、一汽大众、华晨宝马、长安福特马自达、神龙汽车、长城汽车、
江铃汽车 、海马汽车、东南汽车等厂商生产配套产品，部分产品销往欧洲、印度、马来西亚。
采埃孚转向机自成立以来累计生产机械和液压动力转向机近５７０万台，产品已覆盖了国内大部分整车厂，是国内规模最大、市场占有率最高、综合能力最强的乘用车转向系统专业生产基地，已具备了各类轿车、轻型客车转向系统的生产能力，产品质量和成本已经具备国际竞争的实力，部分产品已成功出口部分国际市场。同时，采埃孚转向机已具备完整的液压产品开发能力，能够为客户提供迅速完善的新产品开发服务，拥有上海市政府认可的市级企业技术中心，多项产品被评为“上海市高新成果转化项目”、“再创新项目”、“上海市重点新产品”、“上海市专利新产品”，并于２００６年被评为“上海市高新技术企业”。
采埃孚转向机已通过ＱＳ９０００、ＩＳＯ９００２、ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质保体系认证和ＩＳＯ１４００１环保体系认证，并多次获得上海市政府、集团、客户等的嘉奖，被评为“２００２年上海市科学技术进步奖叁等奖”、“２００３年度上海市外商投资双优企业奖”、“２００６年上海企业管理现代化创新成果二等奖”等，并且多次获得ＺＦ集团年度“职业安全奖”、“上海大众优秀供应商金奖”称号。
（五）资产评估情况 上海立信资产评估有限公司出具信资评报字［２００８］第２３８－１４号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，采埃孚转向机资产评估情况如下：
单位：万元 对采埃孚转向机资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值１，８９５．６６万元，增值率９．７８％，其中：
固定资产评估增值１，１２２．７０万元，增值率６．３８％，评估增值主要是机器设备以及房屋建筑物的重置成本上升所致。无形资产评估增值７７２．９６万元，增值率４３．７６％，主要是地价上涨所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年，上海汽车将其所持采埃孚转向机４９％股权转让给上汽股份，采埃孚转向机进行了资产评估。根据上海财瑞资产评估有限公司的沪财瑞评报（２００６）３－２０８号评估报告，以２００６年６月３０日为评估基准日，采埃孚转向机调整后账面净资产为５９，４６０．４８万元，评估值为６１，２１１．５９万元，增值率２．９５％。
２００７年，上汽股份将所持采埃孚转向机４９％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，采埃孚转向机主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得采埃孚转向系统股份有限公司同意。
截止本报告书签署日，采埃孚转向机未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十二、上海中国弹簧制造有限公司１００％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 中弹公司前身系中国弹簧厂，１９９８年１月被上海汽车全资收购，同时注销了法人资格。２００６年９月，中弹公司重新注册为法人，注册资本为２２，０００万元。
２００６年，上海汽车将其所持中弹公司１００％股权转让给上汽股份。２００７年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。同年，上汽集团以其所持上海中星汽车悬架件有限公司７５％股权与上海中炼线材有限公司４０％股权作为对中弹公司的增加投资，中弹公司注册资本增至２８，４９８．７０８９万元。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，中弹公司股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（０８）第Ｐ１２００号《审计报告》，中弹公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 中弹公司主导产品为悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧和精密弹簧等，目前已配套上海大众、上海通用、长安福特、奇瑞汽车等产品。
中弹公司已具备参与整车企业悬架弹簧、气门弹簧设计开发的能力，依靠自身技术力量已实现对国内主要轿车生产企业的配套。目前中弹公司采用的设计软件有Ａｎｓｙｓ、ＡＢＡＱＵＳ等ＣＡＤ／ＣＡＥ分析软件，并有自行开发的悬架弹簧设计计算软件，使普通的过程设计人员也能进行ＣＡＥ分析，实现弹簧的优化设计，并可以为整车企业进行匹配设计。中弹公司拥有自主知识产权的核心技术已应用于批量生产，并为将来进一步拓展市场确保企业可持续发展提供了技术保证。中弹公司目前已申请了３０余项专利，并于２００６年获得上海市市级高新技术企业和上海市市级技术中心称号。
（五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的［ＤＺ０８０３０７０５０］号《企业价值评估报告》，以２００８年５月３１日为评估基准日，中弹公司的资产评估情况如下：
单位：万元 对中弹公司资产评估主要增减值分析如下：
１、流动资产评估减值１，０５５．１５万元，主要为预付帐款中预付工程款因本次评估已在在建工程中考虑，故对上述款项评估为零，造成评估减值。
２、长期资产项目评估增值４，７０１．８４万元，增值率１７．３１％。其中：
（１）长期投资评估增值１，２１６．５７万元，增值率９．４５％。由于新会计准则对子公司的长期股权投资按成本法核算，按照权益法调整后的长期股权投资评估增值１，０８３．１５万元，增值率８％。调整后长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位固定资产重置成本上升、土地使用权评估增值导致长期投资按照持股比例计算的评估增值。（２）固定资产评估增值３，７４２．５７万元，增值率２８．５２ ％，评估增值主要是设备评估价值按重置价格计算较原账面净值有一定幅度增加所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年６月，上海汽车将其所持中弹公司１００％股权转让给上汽股份，中弹公司进行了资产评估。根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字［ＤＺ０６０３２６０１４］号企业价值评估报告，以２００６年６月３０日为评估基准日，中弹公司调整后账面净资产为７０，９９２．５２万元，评估值为７１，５７１．２０万元，增值率０．８２％。
２００７年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，中弹公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款以及短期借款等。
截止本报告书签署日，中弹公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十三、上海三电贝洱汽车空调有限公司３８．５％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 三电贝洱前身系上海易初通用机器有限公司（以下简称“易通公司”）。１９９０年５月，易通公司经上海市人民政府批准（外经贸沪字（１９９０）第００４２号），由上海市拖拉机汽车工业公司、上海市上海县龙华乡工业公司与泰国正大集团易初投资有限公司出资设立，注册资本为１，１８４万美元，股东分别持有４０％、１０％及５０％。
１９９４年１１月，易通公司股东上海市拖拉机汽车工业公司更名为上海汽车工业总公司，上海市上海县龙华乡工业公司更名为上海市徐汇区龙华工业总公司。１９９４年１２月，易通公司注册资本同比增至２，９８４万美元。１９９６年７月，易通公司股东上海汽车工业总公司变更为上海汽车有限公司。１９９７年１２月，上海汽车有限公司将所持易通公司４０％股权转让给上海汽车。２００１年９月，易通公司股东上海市徐汇区龙华工业总公司变更为上海龙华工业有限公司。２００４年１月，泰国正大集团易初投资有限公司将所持易通公司５０％股权转让至三电株式会社（３２．５％）和贝洱有限公司（１７．５％），上海汽车和上海龙华工业有限公司分别将各自所持易通公司１．５％和１％股权转让给三电株式会社，转让后，股权比例如下：上海汽车３８．５％、三电株式会社３５％、贝洱有限公司１７．５％、上海龙华工业有限公司９％，同时，易通公司更名为三电贝洱。２００６年，上海汽车将其所持三电贝洱３８．５％股权转让给上汽股份，２００７年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，三电贝洱股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００８）第３５９７号《审计报告》，三电贝洱最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 三电贝洱主要产品为车用压缩机，目前已拥有摇摆斜盘、旋转斜盘技术的固定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机以及新
能源汽车用绿色环保的电动压缩机产品与技术，排量范围从６０ｃｃ到３３０ｃｃ，形成了７大类、３１系列、５００多品种压缩机型谱。三电贝洱与国内整车企业逐步形成了同步开发、模块集成的供货能力。主要配套客户包括上海大众、上海通用、一汽大众、奇瑞汽车等公司，产品国内市场占有率约为５０％，同时出口３２个国家和地区。
三电贝洱通过技术引进、吸收和不断创新，形成了自主研发能力和知识产权保护体系。三电贝洱自主开发的７ＰＶ１６压缩机被列入“国家重点新产品计划”，具有世界先进水平的ＣＯ２汽车空调系统及压缩机通过了国家创新项目验收，超前开发的新能源汽车电动压缩机完成第三代产品开发，并为国内多部电动车进行配套。至２００７年底，三电贝洱累计申请国家专利１５１项，国际专利１项，其中发明专利４２项。三电贝洱引领、参与多项汽车空调压缩机国家和行业标准的制定，其中１项国家标准和３项行业标准为三电贝洱独家制定。三电贝洱试验中心装备齐全，许多试验设备具有国际先进水平，获得了 “中国实验室国家认可委员会认可证书”。
三电贝洱先后获得了“全国五一劳动奖状”、 “全国质量效益型先进企业特别奖”、首家“全国机械行业现代化管理企业”、“全国用户满意工程先进企业”、 “中国质量服务信誉ＡＡＡ级企业”等称号，并被评为首批“上海市知识产权示范企业”及“技术密集型、知识密集型企业”。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－９号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，三电贝洱的资产评估情况如下：
单位：万元 对三电贝洱资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值８，３１２．３１万元，增值率２０．２７％。其中：
１、长期股权投资评估增值８，５２５．８８万元，增值率５９．５５％。由于新会计准则对长期股权投资中子公司按成本法核算，造成与权益法核算的差异为６，０９６．２４万元。如按照权益法调整后的长期股权投资评估增值２，４２９．６４万元，增值率１１．９０％。
２、房屋建筑物评估增值１，０９３．４４万元，增值率４５．４４％，主要系重置价格上涨和企业会计折旧年限短于建筑物实际使用年限所致。
３、土地使用权评估增值１，４２１．００万元，系土地价格上涨所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年，上海汽车将其所持三电贝洱３８．５％股权转让给上汽股份，三电贝洱因该次交易进行了资产评估。根据上海众华资产评估有限公司的沪众评报字（２００６）第２４５号评估报告，以２００６年６月３０日为评估基准日，三电贝洱调整后账面净资产为４１，９５２．３９万元，评估值为４３，０３１．２２万元，增值率２．５７％。
２００７年，上汽股份将其所持三电贝洱３８．５％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 至２００８年１月止，上汽集团已经与三电株式会社、上海龙华工业有限公司签订了一致行动协议，取得对三电贝洱生产经营的实际控制权。
截止２００８年５月３１日，三电贝洱主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得三电株式会社、贝洱有限公司以及上海龙华工业有限公司同意。
截止本报告书签署日，三电贝洱未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十四、上海法雷奥汽车电器系统有限公司５０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９９５年２月，法雷奥电器经上海外经贸委（沪合资字［１９９５］００７４号等文件）批准，由上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司出资设立，注册资本为１，４００万美元，股东持股比例分别为４０％与６０％。
１９９７年，上海汽车电器总厂和法雷奥国际控股有限公司分别追加在法雷奥电器的投资，注册资本增至２，２００万美元，股东持股比例分别为７０％和３０％。２００３年１２月上海汽车电器总厂分别与法雷奥国际控股有限公司、上海汽车工业有限公司签署《股权转让协议》，上海汽车电器总厂将其所持法雷奥电器２０％股权、５０％股权分别转让给法雷奥国际控股有限公司和上海汽车工业有限公司。２００４年９月２０日，上海汽车工业有限公司将其所持法雷奥电器５０％股权转让给上汽集团，后上汽集团将上述股权以出资方式投入上汽股份。２００７年，上汽股份将其所持法雷奥电器５０％股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，法雷奥电器股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（２００８）第６２７号《审计报告》，法雷奥电器最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 法雷奥电器主要产品有起动机和发电机，起动机产品主要包括ＱＤ、Ｄ６Ｒ、Ｄ６Ｇ和Ｄ７Ｒ四个系列，发电机产品主要包括ＪＦＺ、ＶＩ、ＳＧ、ＴＧ、ＦＧ五个系列。法雷奥电器的主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、一汽集团、神龙汽车、奇瑞汽车、长安福特等公司，并为大中型客车、工程机械、拖拉机以及
船舶内燃机进行配套。
法雷奥电器已建立完整的质量保证体系，并先后通过了ＩＳＯ９００１、ＱＳ９００１、ＶＤＡ６．１、 ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９等质量保证体系认证和ＩＳＯ１４０００环境管理体系认证、ＩＳＯ１８０００职业健康与安全体系认证。法雷奥电器是国内最大的汽车用起动机及发电机生产厂商，拥有雄厚的技术力量，具有先进的起动机及发电机设计、制造能力及生产设备，产品性能和质量处于国内领先地位。
法雷奥电器先后完成“起动机、发电机双加项目”、 “发电机增资项目”、“ＳＧ系列发电机技改项目”及 “ＴＧ系列发电机技改项目”等的实施。法雷奥电器先后被上海大众、一汽大众、一汽集团等主机厂商评为优秀供应商，并连续被上海通用评为最佳供应商。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］２３８－４号《资产评估报告》，以２００８年５月３１日为评估基准日，法雷奥电器的资产评估情况如下：
单位：万元 对法雷奥电器资产评估主要增减值分析如下：
１、流动资产评估增值２，１７２．５９万元，增值率２．９２％，主要系存货存货跌价准备被评估为为零后对存货逐项评估后增值，产成品评估值中包含了部分利润。
２、长期资产项目评估增值８，５７５．３６万元，增值率４１．１６％，其中主要是：
无形资产增值７，０３１．０７万元，增值率２７６．１６％，其中：（１）土地增值３，７３６．２９万元，主要是上海市近两年土地价格上涨导致土地使用权评估增值所致；（２）其他无形资产中专有技术许可证评估增值３，２９４．７８万元，主要原因是企业具有超额收益，作为创造企业超额收益的核心技术，其账面价值低于该专有技术使用权实际的价值。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，上汽股份将其所持法雷奥电器５０％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，法雷奥电器主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款以及应付股利等。
上汽集团本次股权转让已经取得法雷奥国际控股有限公司的同意。
截止本报告书签署日，法雷奥电器未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十五、上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司１００％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 联谊工贸前身系上海联谊汽车拖拉机工贸公司。１９９６年１月，上海联谊汽车拖拉机工贸公司改制为联谊工贸，注册资本为５００万元，股东为上海汽车有限公司、上海工商经济开发公司和上海市
工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委员会，股东分别持有８３．７３％、１３．３８％及２．８９％。
１９９８年，上海工商经济开发公司将其所持联谊工贸１．１１％与１２．２７％股权分别转让给上海市工商联合会汽车工业（集团）总公司工作委员会与上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会。１９９９年至２００２年，联谊工贸注册资本增至２，６００万元，联谊工贸股东变更为上海汽车工业有限公司和上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会，持股比例分别为８３．７３％和１６．２７％。２００４年，联谊工贸注册资本同比增至４，５３２．４万元（期间，上海汽车工业有限公司将其所持联谊工贸股权以出资方式投入上汽股份）。２００５年，联谊工贸注册资本同比增至６，０００万元。同年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸１６．２７％股权分别转让给上汽股份和上海汽车工业销售有限公司，本次股权变更后，上汽股份和上海汽车工业销售有限公司持有联谊工贸９７％和３％股权。２００８年５月，上海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸３％股权无偿划转至上汽集团。
联谊工贸股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（２００８）第１１１６号《审计报告》，联谊工贸最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 联谊工贸主要产品为离合器油管及组件、储油壶及膨胀箱、加机油口盖及膨胀箱盖、其他功能型
塑料件、罩盖类、油尺及导管等。联谊工贸客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、奇瑞汽车、上汽通用五菱等公司，还有部分产品出口。
通过技术改造，引进国外先进设备与技术以及吸引进外资等方式，联谊工贸已形成年产８０万辆轿车配套件的供货能力，产品开发能力和经济规模效益明显提升。
（五）资产评估情况 以２００８年５月３１日为评估基准日，上海上会资产评估有限公司对联谊工贸进行了资产评估，并出具沪上会整资评报（２００８）第１９８号《资产评估报告》。本次评估基本情况如下：
单位：万元 对联谊工贸资产评估主要增减值分析如下：
长期资产评估增值３，２９８．１５万元，增值率２６．３３％，其中：
１、长期投资评估增值２，３５８．５８万元，增值率２２．２９％，由于新会计准则对子公司的长期股权投资按成本法核算，造成与权益法核算的差异为１，２８４．０８万元。如按照权益法调整，长期股权投资评估增值１，０７４．４９万元，增值率９．０６％，主要是被投资单位中的房屋建筑物、土地使用权评估增值所致。
２、固定资产评估增值８１１．５７万元，增值率４３．４８％，主要是建筑物以及设备评估增值所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００５年，上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司职工持股会将其所持联谊工贸１６．２７％股权分别划转至上汽股份和上海汽车工业销售有限公司。
２００８年５月，上海汽车工业销售有限公司将其所持联谊工贸３％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，联谊工贸主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
联谊工贸对外担保情况如下：
截止本报告书签署日，联谊工贸未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十六、亚普汽车部件有限公司３４％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 扬州亚普前身系扬州汽车塑料配件公司。１９９３年７月，扬州汽车塑料配件公司经扬州市计划经济委员会批准（扬经改［８８］字第４９号），由国家开发投资公司、上海汽车有限公司和扬州市城镇集体工业有限公司共同出资设立，注册资本为５，９７０．７万元，股东持股比例分别为４１．６５％、２５％及３３．３５％。
１９９５年１２月，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持扬州汽车塑料配件公司１８．３５％股权转让给国家开发投资公司。１９９６年５月，扬州汽车塑料配件公司注册资本同比增至７，７５３．５６２万元。１９９９年７月，国家开发投资公司将其所持扬州汽车塑料配件公司股权划转至国投机轻有限公司，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持５％股权转让给上海汽车工业有限公司，同年１２月，股东上海汽车有限公司变更为上海汽车工业有限公司。２００１年１２月，扬州市城镇集体工业有限公司将其所持扬州汽车塑料配件公司１０％股权分别转让给国投机轻有限公司（６％）和上海汽车工业有限公司（４％），转让后，扬州汽车塑料配件公司股权比例分别为：国投机轻有限公司６６％、上海汽车工业有限公司３４％。
２００５年１１月，扬州汽车塑料配件公司由资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本，变更后注册资本１．１亿元。２００６年３月，扬州汽车塑料配件公司更名为扬州亚普。２００６年１０月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普６６％股权无偿划转至国投高科技投资有限公司。２００８年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普３４％股权无偿划转至上汽集团，相关工商变更正在办理。
工商登记变更完成后，扬州亚普股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００８）第３６０４号《审计报告》，扬州亚普最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 扬州亚普专业从事汽车塑料油箱系统开发、制造和销售，是中国主要的汽车油箱系统制造企业和
江苏省高新技术企业，也是中国唯一向国外出口塑料油箱总成、输出塑料油箱制造技术和在海外建设塑料油箱工厂的自主品牌企业，其主导产品是汽车塑料油箱总成，主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特马自达、武汉神龙、
一汽夏利 、上海通用东岳、奇瑞等公司。
扬州亚普的研究开发中心拥有国内最先进的开发、验证手段和国内唯一的汽车油箱的成套检测设备，拥有振动、压力交变、冲击、加油、渗透、室内火烧等国际一流的试验装备，能满足燃油箱各种标准试验项目的要求。
扬州亚普通过了ＩＳＯ９００２、ＱＳ９０００、ＶＤＡ６．１、Ｑ１、ＴＳ１６９４９、ＩＳＯ１４００１和ＯＨＳＡＳ１８００１的国际第三方认证。扬州亚普曾被评为“中国汽车零部件综合竞争力百强企业”、全球最大的软件供应商ＳＡＰ亚太地区优秀运行案例企业和ＩＢＭ办公自动化运行优秀案例企业。
（五）资产评估情况 根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报［２００８］第２０４号《企业价值评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，扬州亚普的资产评估情况如下：
单位：万元 对扬州亚普资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值４，１１８．５８万元，增值率９．２６％。其中：设备类资产评估增值２，１８６．６４万元，增值率１０．３４％，主要是部分设备折旧已提完但仍在正常使用，从而评估增值。建筑物类资产评估增值９０４．４２万元，增值率１２．１９％，主要是重置成本上升。无形资产评估增值２，００８．０８万元，增值率６８．７９％，主要由于土地使用权市场价格上涨形成评估增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年１０月，国家开发投资公司将其所持扬州亚普６６％股权无偿划转给国投高科技投资有限公司。
２００８年，上海汽车工业有限公司将其所持扬州亚普３４％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，扬州亚普主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得国投高科技投资有限公司的同意。
截止本报告书签署日，扬州亚普未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十七、上海科尔本施密特活塞有限公司５０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 ＫＳ活塞于１９９７年８月经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字［１９９７］０２６２号文件），由上海汽车有限公司、德国科尔本施密特有限公司及德国投资与开发有限公司出资设立，注册资本为２，２００万美元，股东持股比例分别为５０％、３５％及１５％。
１９９８年，上海汽车有限公司将其所持ＫＳ活塞５０％股权转让给上海汽车工业有限公司。２００３年，德国投资与开发有限公司将其所持ＫＳ活塞１５％股权转让给德国科尔本施密特有限公司。２００４年，上海汽车工业有限公司将其所持ＫＳ活塞５０％股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。２００７年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，ＫＳ活塞股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（２００８）第６２６号《审计报告》，ＫＳ活塞最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 ＫＳ活塞主要产品为汽油机及柴油机活塞，并提供各类表面处理，其主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、大连大众发动机、长安福特、东风神龙、东风日产、东风康明斯、
天津丰田等国内主要汽车整车和发动机制造商。此外，ＫＳ活塞还进入了众多跨国汽车企业的全球采购体系，产品大量出口美国、欧洲等国家和地区。
ＫＳ活塞与合作外方充分进行资源共享，按照国际汽车工业标准规范进行产品研发和设计，目前已具备了从工艺开发到模具开发，再到产品制造的全方位服务能力。同时，ＫＳ活塞引进德国先进的活塞制造技术和设备，建立了完整的质量保证体系，已成为技术先进的活塞专业公司。ＫＳ活塞在新产品开发和市场拓展方面确立了明显优势，在国内同行业中处于领先地位。
ＫＳ活塞已通过ＩＳＯ９００１／ＩＳＯ９００２、ＶＤＡ６．１、ＱＳ－９０００及ＴＳ１６９４９等国际质量管理体系的认证，以及ＩＳＯ１４００１环境管理体系。
（五）资产评估情况 根据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报（２００８）第２１６号《企业价值评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，ＫＳ活塞的资产评估情况如下：
单位：万元 对ＫＳ活塞资产评估主要增减值分析如下：
流动资产评估增值１，１６８．６７万元，增值率７．０７％。流动资产评估增值主要原因是存货评估增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，上汽股份将其所持ＫＳ活塞５０％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，ＫＳ活塞主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得德国科尔本施密特有限公司同意。
截止本报告书签署日，ＫＳ活塞未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十八、上海菲特尔莫古轴瓦有限公司４０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９９９年１２月２８日，菲特尔莫古轴瓦经外经贸部批准（外经贸沪会字［１９９９］１５３１号），由上海合众汽车零部件公司和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本为１，１０５万美元，股东持股比例分别为４０％与６０％。
２００３年７月，上海合众汽车零部件有限公司将其所持菲特尔莫古轴瓦４０％股权转让给上海汽车。２００４年１２月，菲特尔莫古轴瓦同比增资７３．５万美元。２００６年，上海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦４０％股权转让给上汽股份。２００７年，上汽股份将该股权无偿划转至上汽集团。２００８年１月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古轴瓦６０％股权转让给美国辉门股份（
亚洲）有限公司。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古轴瓦股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００８）第３６０３号《审计报告》，菲特尔莫古轴瓦最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 菲特尔莫古轴瓦主要产品包括汽车发动机、柴油机发动机及其他工业机械用轴瓦、衬套、止推片系列产品。公司主要客户包括上海大众、一汽大众、大众动力总成、上海通用、上海汽车、上汽变速器、大众变速器、奇瑞汽车、江淮汽车、
华晨汽车 、沈阳三菱、上海柴油机、重庆康明斯、
中国重汽 等。菲特尔莫古轴瓦年生产各类产品达到４０００多万片，年销售收入突破１．３亿元，为目前中国轴瓦行业中规模及市场占有率均居首位的企业。
菲特尔莫古轴瓦先后通过ＶＤＡ６．１、ＴＳ１６９４９、ＩＳＯ１８００１等认证，多次获得客户优秀供应商称号，并且是上海外商投资先进技术企业。菲特尔莫古轴瓦的轴瓦制造技术处于同行业领先地位，特别在汽车轴瓦制造方面，拥有辉门公司全球领先的轴瓦材料及制造设备，自动化程度及工艺质量已经接近国外优秀轴瓦生产企业的水平。根据市场需求及未来发展的要求，在巩固目前汽油机轴瓦市场的基础上，菲特尔莫古轴瓦将重点拓展柴油机轴瓦市场作为新的业务增长点。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－１２号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦的资产评估情况如下：
单位：万元 （六）最近三年资产评估及交易情况 ２００６年１０月，上海汽车将所持菲特尔莫古轴瓦４０％股权转让给上汽股份。根据上海立信资产评估有限公司的信资评报字（２００６）第３０２号评估报告，以２００６年６月３０日为评估基准日，菲特尔莫古轴瓦调整后账面净资产为９，８７４．４１万元，评估值为１０，１１１．０１万元，增值率２．４０％。
２００７年，上汽股份将所持有的菲特尔莫古轴瓦４０％股权无偿划转至上汽集团。
２００８年１月，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古轴瓦６０％股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，菲特尔莫古轴瓦主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、短期借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司同意。
截止本报告书签署日，菲特尔莫古轴瓦未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
十九、上海菲特尔莫古复合材料有限公司４０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 ２００７年７月，菲特尔莫古复合材料经上海市南汇区人民政府批准（南府外复［２００７］１４６号），由上汽集团和美国菲特尔莫古全球公司出资设立，注册资本为８００万美元，股东持股比例分别为４０％与６０％。
２００７年１２月，经上海市南汇区人民政府批准（南府外复［２００７］３０６号），美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的６０％股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，菲特尔莫古复合材料股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００８）第３５９８号《审计报告》，菲特尔莫古复合材料最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 菲特尔莫古复合材料是生产内燃机轴瓦材料的专业厂家，拥有铝基双
金属轴瓦材料固相复合生产线，主要生产汽车零配件－轴瓦的原材料（复合材料），包括１４种合金、５０００多种规格的轴瓦材料，产品厚度从１．０ｍｍ至１２．０ｍｍ不等，能够满足汽车、船舶、内燃机车、摩托等不同大小内燃机用轴瓦的制造需求，占有３０％以上的国内市场份额，部分产品销往乌克兰等国家。
菲特尔莫古复合材料在技术研发能力方面实力雄厚，拥有连续浇注、热复合、卷带自动线、自动检测等先进工艺和设备，并拥有多种新产品技术，可以为国内引进发动机配套国产化提供技术保证和配套生产，并将成为辉门公司在韩国、印度和亚太地区其他客户的供货商，未来将返销北美和欧洲。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－７号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，菲特尔莫古复合材料的资产评估情况如下：
单位：万元 对菲特尔莫古复合材料资产评估主要增减值分析如下：
１、流动资产项目评估增值２，４８５．５５万元，增值率４３．８０％。其中：
未收回的拆迁补偿款评估增值２，４４６．８０万元，增值率１１６．５１％。
２、长期资产项目评估减值２，２７１．４８万元，减值率６６．５８％。其中：
建筑物类资产评估减值２，２６９．７４万元，减值率６８．１２％，评估减值主要是青浦镇拆迁建筑物评估为零所致，相应搬迁费用已被评估转入应收账款中。
３、流动负债项目评估减值１，７８２．８３万元，减值率５６．６３％。其中：
其他应付款评估减值１，７７７．２０万元，减值率６２．８５％，评估减值主要系拆迁补偿款评估为零所致。
综上所述，此次评估增值实质是土地资产价格上涨引起的评估增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，美国菲特尔莫古全球公司将其所持菲特尔莫古复合材料的６０％股权转让给美国辉门股份（亚洲）有限公司。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，菲特尔莫古复合材料主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付款等。
上汽集团本次股权转让已经取得美国辉门股份（亚洲）有限公司的同意。
截止本报告书签署日，菲特尔莫古复合材料未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十、上海汽车锻造有限公司１００％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 锻造公司前身系上海汽车锻造总厂。２００５年，上海汽车锻造总厂改制为锻造公司，股东为上汽股份和上海汽车工业销售总公司，注册资本为２８，９０５．７０万元，股东持股比例分别为９５％和５％。２００７年，上汽股份将其所持锻造公司９５％股权无偿划转至上汽集团。２００８年５月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司５％股权无偿划转至上汽集团，工商登记变更正在办理中。
工商登记变更完成后，锻造公司股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公信中南业［２００８］２６７２号《审计报告》，锻造公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 注：２００６年度及２００７年度，因锻造公司之子公司确认部分内退人员自停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的工资和缴纳的社会保险费等（辞退福利），导致当期亏损。
（四）主要业务与产品基本情况 锻造公司主要产品为汽车系列锻件、门铰链、手刹车和钢板弹簧等。主要客户包括上海大众、一汽大众、上海通用、
江西五十铃、重庆福特、华晨金杯、天津丰田、江淮汽车以及日本丰田、日本马自达等国内外主要整车厂。
锻造公司以高质量、高标准、建成中国一流锻造公司为目标，下属上海爱知、上海爱德夏二家合资单位均已建立了ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量保证体系。其中上海爱德夏是上海大众Ａ级供应商，先后引进了德国爱德夏门铰链专有技术及日本先进的锻造工艺技术，目前拥有５０００Ｔ、６３００Ｔ、２５００Ｔ、１６００Ｔ等１０条锻压生产线和德国爱德夏门铰链专有设备，以及先进的制模、检测手段，其主要产品门铰链和手刹车在２００８年被评为“上海市用户满意产品”。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－２号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，锻造公司资产评估情况如下：
单位：万元 对锻造公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值６２３．０８万元，增值率２．７４％。其中：
长期股权投资评估增值６０６．６６万元，增值率３．３５％。评估增值主要是由于被投资单位土地使用权评估增值所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，上汽股份将其所持锻造公司９５％股权无偿划转至上汽集团。
２００８年５月，上海汽车工业销售有限公司将其所持锻造公司５％股权无偿划转至上汽集团，工商登记变更正在办理中。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，锻造公司主要资产为长期股权投资和货币资金等；主要负债为内退人员相关的应付职工薪酬。
截止本报告书签署日，锻造公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十一、上海乾通汽车附件有限公司６８．５％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９９２年６月，乾通公司经上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委批字（９２）第１４２号文件），由上海汽车工业总公司与
海南国际（海外）投资有限公司出资设立，注册资本为１，３００万美元，股东持股比例分别为６０％与４０％。
１９９５年至１９９８年，乾通公司注册资本增资至１，９００万美元，上海汽车工业总公司与海南国际（海外）投资有限公司持股比例调整为６８．５％与３１．５％（其中，１９９５年１２月，上海汽车工业总公司将所持乾通公司股权转让给上海汽车有限公司）。１９９８年４月，上海汽车有限公司将其所持乾通公司６８．５％股权转让给上海汽车工业有限公司。１９９９年１２月，乾通公司注册资本同比增至２，５００万美元。２０００年５月，港澳国际海南投资有限公司（１９９９年１１月海南国际（海外）投资有限公司更名为港澳国际海南投资有限公司）将其所持乾通公司３１．５％股权转让给ＢＡＲＤＳＥＹ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ。２００４年，上海汽车工业有限公司将其所持乾通公司６８．５％股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该股权以出资方式投入上汽股份。２００７年，上汽股份将其所持乾通公司６８．５％股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，乾通公司股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报（审）字（０８）第Ｐ１１９６号《审计报告》，乾通公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 乾通公司是一家为汽车变速器、发动机配套生产大型压
铸件及泵类等产品的企业，其国内主要客户有上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特等公司。近年来，乾通公司积极拓展国际市场，已经成为美国伟世通国际控股公司的ＯＥＭ配套供应商，是一个面向国内及国际两大市场的外向型企业。
乾通公司通过引进国外先进技术和设备，实现了压铸生产全自动化，适用于各类大型复杂压铸件的生产，生产能力处于全国压铸行业的领先水平。乾通公司１，０００吨以上的大型压铸机数量吨位总和及３，５５０吨单机锁模力在国内处于领先地位。乾通公司已采用真空压铸、局部挤压压铸等工艺技术，并能够熟练运用ＭＡＧＭＡ软件进行开发设计，确保了铸件的内在质量。对于泵类业务，乾通公司通过引进和消化吸收国内外同行的先进工艺技术，已具备较强的设计、试验、开发能力，在制造技术、过程质量控制能力等方面已接近国际先进水平。
乾通公司大型压铸件产品曾多次获得中国铸造协会、上海压铸协会颁发的金奖。
（五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的［ＤＺ０８０３０９０５０号］《企业价值评估报告》，以２００８年５月３１日为评估基准日，乾通公司的资产评估情况如下：
单位：万元 对乾通公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值１４，５４４．７１万元，增值率４０．０５％。其中：
无形资产评估增值１３，８８５．７８万元，增值率为７８８．７２％，主要是土地使用权账面成本较低，按照基准日市场价格评估造成大幅增值。
评估基准日乾通公司资产负债率为６９．４９％，由于杠杆效应，总资产增加导致净资产的评估增值率为８１．５６％。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，上汽股份将其所持乾通公司６８．５％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，乾通公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、银行借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
上汽集团本次股权转让已经取得ＢＡＲＤＡＥＹ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ公司同意。
截止本报告书签署日，乾通公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十二、上海皮尔博格有色零部件有限公司５０％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 ２００１年２月，皮尔博格公司经上海市人民政府批准（外经贸沪合资字［２００１］０２０１号文件），由上海汽车工业有限公司与ＰＩＥＲＢＵＲＧ ＡＧ出资设立，注册资本为１，９３６万美元，股东持股比例分别为５０％与５０％。
２００４年，上海汽车工业有限公司将其所持皮尔博格公司５０％股权无偿划转至上汽集团，后上汽集团将该部分股权以出资方式投入上汽股份。２００７年，上汽股份将该部分股权无偿划转至上汽集团。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，皮尔博格公司股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（２００８）第６４３号《审计报告》，皮尔博格公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 皮尔博格公司主要生产汽车有色铸件，主要产品包括汽缸盖和进气歧管等，主要客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、奇瑞汽车、
吉利汽车、江淮汽车等公司。
皮尔博格公司一贯致力于技术进步，在压力铸造、重力铸造、机加工、模具制造和产品检测方面拥有一流的技术和制造设备。皮尔博格公司先后从德国、意大利、日本等进口先进的有色铸造设备、加工中心、检测设备，目前已形成科研、开发、生产一体化组合，在有色合金材料研究、模具设计和制作、铸造工艺技术及其加工工艺研究方面处于国内领先水平。皮尔博格公司生产的汽车发动机零部件类产品在质量和技术上达到了国际先进水平。
皮尔博格公司拥有ＳＧＩ、ＩＮＤＩＧＯ１、ＩＮＤＩＧＯ２工作站和ＵＧＩＩ、ＣＡＭＡＸ、Ｐｒｏ－Ｅ软件，并具有对产品、模具进行三维造型的能力，可以用ＭＡＧＭＡ ＣＡＥ软件对模具、新产品的内在质量进行温度场、应力场等分析。皮尔博格公司的产品质量检测中心拥有意大利、美国的三坐标测量设备及贝尔公司直读光谱仪以及比利时、德国的Ｘ光探伤机、荧光探伤机、金相组织检测设备，为生产一流的产品提供了坚实的基础。
皮尔博格公司先后通过了ＩＳＯ９００２、ＱＳ９０００、ＶＤＡ６．１、ＩＳＯ１４００１和ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９（２００２）质量认证体系。皮尔博格公司生产的２ＶＱＳ气缸盖获得了德国铸造加工协会颁发的ＶＤＭＡ一等奖的殊荣。２００８年皮尔博格公司自主开发的ＫＶ６缸体获得中国国际铸件博览会金奖。２００２年至２００７年，皮尔博格公司连续六年获得上海市外国投资工作委员会授予的“先进技术企业”称号。
（五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的ＤＺ０８０３０８０５０号《企业价值评估报告》，以２００８年５月３１日为评估基准日，皮尔博格公司资产评估情况如下：
单位：万元 对皮尔博格公司资产评估主要增减值分析如下：
长期资产项目评估增值２，１９９．４７万元，增值率７．５８％。其中：固定资产评估增值２，３１６．２１万元，增值率９．０６ ％，主要是设备的评估值为评估人员根据重置价格结合现场勘察的成新率确定，导致评估增值。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，上汽股份将其所持皮尔博格公司５０％股权无偿划转至上汽集团。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，皮尔博格公司主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为上汽集团委托贷款、在正常生产经营过程中形成的应付账款和银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得ＰＩＥＲＢＵＲＧ ＡＧ同意。
截止本报告书签署日，皮尔博格公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
二十三、华东泰克西汽车铸造有限公司２５％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 １９９８年９月，华东泰克西经中国外经贸部批准（外经贸字二函字第５２５号），由意大利泰克西股份公司、上汽集团与跃进汽车集团公司出资设立，注册资本为３，７００万美元，股东持股比例分别为５０％、２５％及２５％。
２００３年７月，跃进汽车集团公司将其所持华东泰克西２５％股权转让给南京汽车集团有限公司。２００４年，上汽集团将其所持华东泰克西２５％股权以出资方式投入上汽股份。２００６年５月，华东泰克西增加注册资本至４，７００万美元，其中泰克西股份公司、南京汽车集团有限公司与上汽股份分别持股５０％、２５％与２５％。２００７年，上汽股份将其所持华东泰克西２５％股权无偿划转至上汽集团。２００８年１月，南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西２５％股权。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，华东泰克西股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（２００８）第３６０４号《审计报告》，华东泰克西最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 华东泰克西主要产品包括轿车发动机缸体及轻型车发动机缸体，主要客户包括上海大众、上海通用、北京现代等整车厂商，同时，产品大批量销往欧洲市场并配套上海通用ＣＡＭＩ发动机出口北美地区。
华东泰克西采用具有国际先进水平的铸造设备，其制芯、配砂、造型、熔化、清理等五大工部的生产技术工艺均代表了当今国际铸造业的先进水平和发展趋势，在国内处于领先地位。在技术开发方面，华东泰克西已初步具备独立研发汽缸体模具能力。
华东泰克西２００３年分别通过ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００２版质量体系认证和ＩＳＯ１４００１环境体系认证。
（五）资产评估情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［２００８］第２３８－５号《资产评估报告书》，以２００８年５月３１日为评估基准日，华东泰克西资产评估情况如下：
单位：万元 对华东泰克西资产评估主要增减值分析如下：
长期资产评估增值２，３０６．１７万元，增值率５．１２％。其中：
无形资产评估增值１，９４１．９３万元，增值率３８．０９％，主要是土地使用权评估增值所致。
（六）最近三年资产评估及交易情况 ２００７年，上汽股份将其所持华东泰克西２５％股权无偿划转至上汽集团。
２００８年１月，南京汽车集团有限公司向东华公司无偿划转其所持华东泰克西２５％股权。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，华东泰克西主要资产为生产经营必须的固定资产以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、银行借款等。
上汽集团本次股权转让已经取得泰克西股份公司及东华汽车实业有限公司同意。
截止本报告书签署日，华东泰克西未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
第七章 拟出售资产情况 第一节 拟出售资产基本情况 根据立信会计师事务所出具的信会师报字（２００８）第１１８７５号《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字ＤＺ０８０３６００６２号《资产评估报告书》，本公司拟出售资产为巴士股份持有的除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权（母公司持有）以外的所有资产和负债情况如下：
单位：万元 一、流动资产情况 截止２００８年５月３１日，本公司流动资产账面值为９８，０４５．７０万元，其中：货币资金账面值为１３，２２５．５６万元；应收股利账面值为４，０４７．８７万元；其他应收款账面值为８０，７７２．２７万元。流动资产评估值为１０５，４７５．８８万元，评估增值７，４３０．１８万元，其增值主要原因系本公司动迁土地补偿款纳入其他应收款造成评估值增值。
二、关于长期股权投资的情况请见本章“第二节”介绍 三、固定资产情况 截止２００８年５月３１日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及
电子设备，账面值为５２１．３３万元，评估值为６２１．５８万元，评估增值１００．２５万元。
四、其他资产情况 截止２００８年５月３１日，本公司其他资产账面值为１，９３７．８２万元，其中：无形资产账面值为７３８．８７万元；递延所得税资产账面值为１，１９８．９５万元。其他资产评估值为１，９３７．８２万元。
五、短期借款情况 截止２００８年５月３１日，本公司短期借款账面值为４０，２００万元，评估值为４０，２００万元。该等债务已经全部获得相关债权人同意函。
六、其他流动负债情况 截止２００８年５月３１日，本公司其他流动负债账面值为２，３８５．７０万元，其中：其他应付款账面值为９４８．３２万元；应付职工薪酬账面值为２０９．４９万元；应交税费账面值为２．７５万元；应付股利账面值为２０４．２５万元；应付利息账面值为１，０２０．８９万元。其他流动负债评估值为２，３８５．７０万元。
七、应付债券情况 截止２００８年５月３１日，本公司应付债券为公司发行一年期短期融资券，账面值为６５，０００万元，评估值为６５，０００万元。短期融资券主管机构
中国银行 间市场交易商协会同意函已获得，该债务涉及的债权人同意函目前正在办理中。为保证本次重组的顺利进行，本次资产出售交易对方久事公司作出以下承诺：
如果巴士股份未能于审议本次重组的股东大会召开日前取得全部或部分短期融资券持有人就短期融资券兑付主体变更的同意函，因此导致全部或部分短期融资券兑付主体不能变更为久事公司，则久事公司同意于资产交割之日起３日内通过委托贷款或其他合法方式向巴士股份支付与短期融资券项下兑付义务等额的现金用以提前清偿巴士股份于短期融资券项下的全部或部分兑付义务，且如果因久事公司直接或间接向巴士股份提供任何现金而形成巴士股份应付久事公司的任何付款义务，久事公司同意或促使同意该等对久事公司的应付纳入拟出售资产并转移至久事公司。
八、其他非流动性负债 截止２００８年５月３１日，本公司其他非流动性负债账面值为４，１８７．３１万元，其中：专项应付款账面值为１，８５０．２４万元；递延所得税负债账面值２，３３７．０７万元。其他非流动性负债评估值为４，１８７．３１万元。
九、担保及或有负债情况 截至２００８年５月３１日，本公司对外担保合计９７，７００万元，全部是为本公司下属子公司提供的借款担保。久事公司已书面承诺将承接上述担保责任，并办理相关担保转移手续，上述担保转移已获得所有债权人同意函。
本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，除空港巴士尚待取得１家其他股东同意函外，拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意均已获得，拟转出债权债务处理合法，负债转移已获得债权人同意或已由久事公司承诺合理解决。
第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况 根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字ＤＺ０８０３６００６２号《资产评估报告书》，截止２００８年５月３１日，本次拟出售资产涉及的长期股权类资产情况如下：
单位：万元 注：本表所述账面价值为拟出售资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值。
一、上海巴士实业集团资产经营有限公司 １００％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 资产经营公司于１９９８年９月由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公司、上海巴士联谊
旅游客运有限公司共同出资组建，注册资本２０，０００万元。
经历次增资、股权转让后，２００３年资产经营公司注册资本变更为３０，０００万元，其中：巴士股份持有８８．３３％股权，上海巴士联谊旅游客运公司持有１１．６７％股权。２００４年１０月，上海巴士联谊旅游客运公司将其持有的１１．６７％股权转让给巴士新新。２００６年７月，巴士新新将持有的１１．６７％股权转让给巴士股份，转让完成后，资产经营公司为巴士股份全资子公司。２００７年４月，资产经营公司经减资后，注册资本为１０，０００万元。
截止２００８年５月３１日，根据最新的公司章程，资产经营公司股权结构如下：
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００８）第２３５７６号《审计报告》，资产经营公司最近二年一期财务审计情况如下：
１、资产负债情况（单位：万元）
２、收入利润情况（单位：万元）
３、主要财务指标 （四）主要业务与产品基本情况 资产经营公司主要业务为资产经营及实业投资。主要投资企业有：巴士股份株洲公交有限责任公司（以下简称“株洲公交”）、上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士旅游”）、上海巴士物资实业有限公司（以下简称“巴士物资”）等。
资产经营公司目前主要投资企业基本情况如下：
１、株洲公交。株洲公交于１９９７年１月７日成立，注册资本为２，５５０万元，其中：资产经营公司持有４２．３５％的股权，株洲市公共交通总公司持有４２．３５％的股权，株洲市公共交通总公司持股会持有１５．３０％的股权。主要经营范围：城市公共
交通运输、城市客运出租、旅游服务等。截止２００８年５月３１日，株洲公交总资产为４，７４９．６５万元，净资产为３，４９０．６３万元；２００８年１－５月，营业收入为３，９５２．８５万元，利润总额为－１８６．３０万元。
２、巴士旅游。巴士旅游于２００５年４月２２日成立，注册资本为１，０００万元，资产经营公司持有其１００％股权。主要经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，会务服务。截止２００８年５月３１日，巴士旅游总资产为６，５１８．２１万元，净资产为１１０４．５７万元；２００８年１－５月，营业收入为１１，１６８．９１万元，利润总额为９２．１７万元。
３、巴士物资。巴士物资于１９９９年９月２９日成立，注册资本为４５０万元，资产经营公司持有其１００％股权。主要经营范围：汽车整车（不含小轿车），汽车配件，
轮胎，橡胶制品，
普通机械，电子机械及电子器材等销售。截止２００８年５月３１日，巴士物资总资产为１１，２９８．２７万元，净资产为６４１．８４万元；２００８年１－５月，营业收入为３２，３２４．２６万元，利润总额为－１３４．０７万元。
（五）资产评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字ＤＺ０８０３６００６２Ｚ８号《资产评估报告》，以２００８年５月３１日为评估基准日，资产经营公司的资产评估情况如下：
单位：万元 对资产经营公司的资产评估主要增减值分析如下：
长期投资项目评估增值２，３３７．６２万元，增值率为１４．３５％。增值主要是长期投资单位评估增值所致。新会计准则对控股子公司按成本法核算，如对子公司投资按权益法计算，长期投资项目实际的评估增值率为１１％。
（六）最近三年资产评估及交易情况 资产经营公司最近三年无资产评估及交易情况。
（七）其他情况说明 截止２００８年５月３１日，资产经营公司主要资产为长期股权投资以及在正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
二、上海巴士出租汽车有限公司１００％股权 （一）基本情况 （二）历史沿革 巴士出租原由巴士股份、巴士新新、上海巴士弘华实业有限公司于１９９８年９月３日共同出资组建，注册资本为３５，０００万元。经历次增资和股权转让，２００５年３月１１日，巴士出租注册资本增至４５，０００万元，股东变更为：巴士股份持有９０％股权，巴士�
