上海浦东发展银行股份有限公司详式权益变动报告书(页 1) - 银行 - 钱88 - 财金猎人汗66财经

发表于 2010.3.11 09:03

上海浦东发展银行股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司 　　上市公司股票简称：浦发银行 　　股票代码：６０００００ 　　上市地点：上海证券交易所 　　信息披露义务人 　　名　称：中国移动通信集团广东有限公司 　　住　所：广州市越秀南路２０８号全球通大厦１９楼 　　通讯地址：广州市越秀南路２０８号全球通大厦１９楼 　　邮政编码：５１０１００ 　　签署日期：２０１０年３月１０日 　　声明 　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号———权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在浦发银行拥有权益的股份。 　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浦发银行中拥有权益。 　　（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 　　（四）本次认购尚需取得若干批准，具体请见本报告书第三章披露的内容。 　　（五）本次认购是根据本报告书所载明的资料进行的。除广东移动和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 　　释义 　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义： 　　第一章信息披露义务人介绍 　　一、基本情况 　　二、控股股东及实际控制人 　　（一）信息披露义务人的股权结构 　　广东移动与其控股股东、实际控制人的主要关系图如下： 　　其中，中国移动通信集团公司是国务院直属的大型国有企业，由国务院国资委履行出资人职责。 　　（二）控股股东及实际控制人 　　广东移动是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其控股股东及实际控制人分别为中国移动有限公司和中国移动通信集团公司。于本报告书签署日，广东移动是中国移动的全资子公司，中移动集团间接控制中国移动７４．２２％的股份。 　　中国移动于１９９７年９月３日在香港成立，并于１９９７年１０月２２日和２３日分别在纽约证券交易所和香港联合交易所有限公司上市。中国移动及其子公司组成的集团（以下合称“中国移动上市集团”）是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络。 　　中移动集团是国务院直属的大型国有企业，由国务院国资委履行出资人职责，其基本情况如下： 　　（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业的基本情况 　　１、核心企业及核心业务 　　（１）中国移动 　　根据中国移动２００８年年报的记载，截至２００８年１２月３１日，对中国移动的业绩、资产或负债有重大影响的附属公司详情如下： 　　* 于中国注册为外商独资企业 　　** 于中国注册为中外合资企业 　　＃中国移动上市集团持有的实际权益为６６．４１％ 　　于本报告书之日，中国移动尚未发布其２００９年年度报告。就目前所知，除以上披露者外，于２００９年１２月３１日，没有其他对中国移动的业绩、资产或负债有重大影响的附属公司。 　　（２）中移动集团 　　中移动集团间接控制中国移动７４．２２％的股份。此外，中移动集团还持有或控制２９家省级通信服务公司、中京通信服务中心、辛姆巴科公司、中国铁通集团有限公司１００％的权益。 　　２、关联企业及主营业务 　　（１）中国移动 　　根据中国移动２００８年年报的记载，截至２００８年１２月３１日，其联营公司和合营公司如下： 　　于本报告书之日，中国移动尚未发布其２００９年年度报告。就目前所知，除以上披露者外，于２００９年１２月３１日，没有其他对中国移动的业绩、资产或负债有重大影响的联营公司和合营公司。 　　（２）中移动集团 　　中移动集团拥有一定权益比例但并不控股的主要的关联企业基本情况如下： 　　三、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明 　　（一）信息披露义务人从事的主要业务 　　广东移动主营移动通信业务及其他相关业务。广东省是我国经济最发达的省份之一，具有广泛的通信信息服务需求以及良好的发展空间。近年来，广东移动大力拓展个人、家庭、集团客户三大信息化市场，稳步推进有序、平稳的资费调整，公司主要运营指标保持了稳定增长的发展趋势，收入持续增长，用户数稳步提升，实现了高普及率、高基数下的平稳发展，为企业未来长远持续发展奠定了坚实基础。 　　（二）信息披露义务人最近三年的财务状况 　　（单位：人民币千元） 　　注： 　　（１）公司于２００８年１月１日首次执行企业会计准则（２００６），２００７年及２００８年数据来源于２００８年审计报告，２００６年数据已按照企业会计准则（２００６）的有关衔接规定，进行了追溯调整；２００９年数据来源于２００９年中期报告（未经审计） 　　（２）资产负债率＝期末总负债／期末总资产 　　（３）净资产收益率＝净利润／期初期末平均净资产 　　四、信息披露义务人最近５年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁 　　广东移动最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及涉案金额超过１，０００万元、并且占广东移动最近一期经审计净资产绝对值１０％以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 　　广东移动未设监事，其董事和高级管理人员基本情况如下： 　　前述人员在最近５年未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况 　　（一）信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况 　　截至本报告书签署日，广东移动未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份。 　　（二）控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况 　　截至本报告书签署之日，中国移动未持有、控制境内外上市公司５％以上发行在外的股份。中移动集团持有、控制境内外上市公司５％以上发行在外股份的基本情况如下表所示＊： 　　＊表中所列中国移动和凤凰卫视控股有限公司均为境外上市公司。表中所列的股份比例为基于中国移动披露的截至２０１０年３月９日止之翌日披露报表和凤凰卫视控股有限公司披露的截至２０１０年２月２８日止之证券变动月报表得出。 　　第二章权益变动的决定及目的 　　一、本次认购的目的 　　中国移动、广东移动、浦发银行于２０１０年３月１０日签署了《战略合作备忘录》，约定有关战略合作的原则、范围、方法以及进程。《战略合作备忘录》的签署方计划在《股份认购协议》签订后，立即组织相关人员就战略合作事项进行深入、积极的研讨，并计划于上述《股份认购协议》约定的成交日后三个月内尽最大努力签署《战略合作协议》，对《战略合作备忘录》中涉及的战略合作事项进行明确和细化。 　　随着电信技术的快速演进以及人们对产品移动性、便携性的需求日益增加，移动通信设备终端的多功能化趋势逐渐显现，手机已由原来单一的通话设备逐步成为人们日常沟通、娱乐和消费必不可少的一体设备。同时，伴随中国宏观经济的快速发展、中国的移动互联网的普及和物联网的兴起，手机支付和移动电子商务必将成为未来人们消费的重要手段之一，从而为中国的移动运营商提供前所未有的发展机遇。 　　中国移动洞悉上述发展趋势，并已在该领域进行了大量有益探索。经验表明，股权投资模式可以较好地结合双方利益，形成促进移动电子商务发展的最大合力。通过股权投资，电信运营商可获得产业链中更大的主动权，可以提供更深入的、有利于分享产业链中更多环节收益的增值服务。 　　浦发银行是一家优质的全国性股份制商业银行，其规模适中、资产质量较好，经营风格稳健，建立了完善的公司治理制度，并在网点覆盖等方面具备开展合作的条件，是中国移动理想的合作对象。 　　浦发银行拥有全国性经营牌照，已基本完成对全国重要中心城市的地域布局，并在移动支付方面拥有经验，这都为双方的合作奠定了较好基础。浦发银行发起于金融重镇上海，在我国经济最为发达的长三角地区业务布局完善，在该区域的机构数量在全国性股份制商业银行中处于领先地位，拥有一定地缘优势。长三角地区经济发达，个人金融服务内容和深度均处全国领先地位，是推广移动金融和移动电子商务业务的理想市场。浦发银行在该地区的品牌知名度以及业务覆盖将有利于双方在该地区推广移动金融和移动电子商务相关业务。此外，浦发银行基本面良好，盈利能力稳步提升。这使我们有理由相信，本次投资不仅是一项重要的战略投资，在财务方面，也可提供较好的财务回报。 　　综上，中国移动希望以资本纽带为基础，与浦发银行建立更深入的战略合作关系，共同发展移动金融和移动电子商务业务。中国移动拥有逾５亿用户、营业网点遍布全国城乡，并熟知用户消费习惯，掌握大量可用于开展移动金融和移动电子商务的优质资源；浦发银行拥有全国性的经营资质，网点覆盖重要中心城市，并有能力将双方战略合作的设想有效实施。中国移动有理由相信，与浦发银行的战略合作必将为中国移动打造一片蓝海，带来新的业绩增长，并最终实现股东利益的最大化。 　　二、信息披露义务人是否拟在未来１２个月内继续增持浦发银行股份或者处置已拥有权益的股份 　　截至目前，广东移动没有在本报告书签署之日后１２个月内继续增持浦发银行股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。 　　三、本次认购所履行的相关程序及时间 　　２０１０年３月１０日，广东移动董事会审议通过本交易。 　　２０１０年３月１０日，中国移动董事会审议通过本交易。２０１０年３月１０日，中移动集团以书面方式批准《股份认购协议》及项下交易（如果中国移动未获准以股东书面批准代替召开股东大会，则本次认购尚须取得中国移动股东大会的批准）。 　　２０１０年３月１０日，浦发银行董事会审议通过本交易。 　　２０１０年３月１０日，广东移动和浦发银行签署了《股份认购协议》。 　　第三章权益变动的方式 　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况 　　本次权益变动之前，广东移动未持有浦发银行的股份。本次认购完成后，广东移动直接持有浦发银行２，２０７，５１１，４１０股（或者依据《股份认购协议》的约定相应调整的股份数），占浦发银行届时全部已发行股份的２０％。 　　二、本次认购的方式 　　根据《股份认购协议》的约定，浦发银行向广东移动发行、且广东移动认购浦发银行２，２０７，５１１，４１０股普通股（占本次认购完成后浦发银行总股本的２０％）。 　　三、《股份认购协议》的主要内容及其他相关事项 　　（一）《股份认购协议》的主要内容 　　１、合同当事方 　　《股份认购协议》的当事方为浦发银行和广东移动。 　　２、股份认购 　　根据《股份认购协议》的条款和条件，浦发银行应向广东移动发行且广东移动应向浦发银行认购２，２０７，５１１，４１０股的浦发银行股份（“新发行股份”），新发行股份的总数占本交易完成后浦发银行的发行在外股份总数的２０％。该等股份不附带任何他项权利。 　　尽管有上述规定并受限于《股份认购协议》第４．１．２项的规定，如浦发银行在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述新发行股份的总数应作相应调整，以保证该新发行股份的总数占本交易完成以及任何该等权益分派、公积金转增股本或配股完成后浦发银行发行在外股份总数的２０％。在此情形下，双方应于成交日签署一份《经修改的新发行股份总数确认函》以反映上述新发行股份数量的调整。 　　３、每股价格 　　每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计算确定的浦发银行董事会批准本交易的董事会决议公告日前２０个交易日在上海证券交易所上市的浦发银行股份的股票交易均价的９０％，即人民币１８．０３元。 　　尽管有上述规定并受限于《股份认购协议》第４．１．２项的规定，如浦发银行在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。在此情形下，双方应于成交日签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述每股价格的调整。 　　４、总认购价格 　　根据上述２，２０７，５１１，４１０股的新发行股份总数及人民币１８．０３元的每股价格，新发行股份的总认购价格（“总认购价格”）应为人民币３９，８０１，４３０，７２２．３０元，受限于《股份认购协议》第２．１款和第２．２款所述新发行股份总数和每股价格的调整，该总认购价格也将作相应调整。 　　５、限售期 　　自发行结束之日起的三十六（３６）个月内，广东移动不得转让任何本次认购的新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在广东移动关联机构之间进行转让不受此限。 　　６、长期战略合作 　　为尽快落实浦发银行与广东移动及广东移动关联机构之间的长期战略合作意向，浦发银行及广东移动和／或广东移动指定的任一广东移动关联机构应在成交日后的三个月内尽各自的最大努力基于２０１０年３月１０日签署的《战略合作备忘录》诚意协商战略合作的具体内容和方式，并签署《战略合作协议》。 　　对广东移动而言，如果在成交日后的任何时间，浦发银行以任何形式发行证券，广东移动有权直接或通过一个或多个广东移动关联机构以相同的认购条件向浦发银行认购必要数量的证券以维持广东移动及其关联机构在浦发银行发行在外股份总额中２０％的持股比例。对浦发银行而言，其在成交日后制定、设计或选择任何融资计划或方案时应充分考虑广东移动所享有的维持持股比例的权利。除适用法律允许并获浦发银行同意外，广东移动及广东移动关联机构不寻求持有浦发银行发行在外股份总额２０％以上（不含２０％）的股份。 　　广东移动及其关联机构（包括中国移动）支持上海国际集团作为浦发银行第一大股东的地位，并对上海国际集团持有不低于浦发银行发行在外股份总额２５％的股份不持异议。广东移动及其关联机构（包括中国移动）将依法行使股东权利，不参与浦发银行的日常经营管理。 　　７、成交义务的生效条件 　　每一方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足或在法律许可的范围内被有权放弃的一方适当放弃： 　　（１）浦发银行仍为在上海证券交易所上市的股份有限公司； 　　（２）《股份认购协议》附录所列各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效； 　　（３）在《股份认购协议》签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合理预期可能造成重大不利变化的事实或情形； 　　（４）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成《股份认购协议》所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知； 　　（５）就为实现成交需要由广东移动履行的义务而言，浦发银行在《股份认购协议》第５．１款下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）； 　　（６）就为实现成交需要由浦发银行履行的义务而言，广东移动在《股份认购协议》第５．３款下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；以及 　　（７）两名广东移动的人士已经依法成为浦发银行董事会的非独立董事，除非广东移动认为上述有关董事席位的安排已获充分的保证和承诺。 　　９、提名董事 　　在广东移动及其关联机构对浦发银行持股２０％的前提下，（１）浦发银行董事会应包含至少两位由广东移动提名的非独立董事；并且（２）浦发银行董事会应包含至少一位由广东移动提名的独立董事；同时，在主管机关认可的前提下，广东移动有权向浦发银行董事会推荐另一名独立董事。 　　在获得浦发银行董事会批准的前提下，在浦发银行董事会的战略委员会、审计委员会和提名委员会中应至少包括一名由广东移动提名并当选的非独立董事，但该等由广东移动提名并当选的非独立董事应拥有履行董事会及有关委员会成员职责所必需的专业知识并且符合适用法律规定的条件。 　　１０、协议生效 　　《股份认购协议》经浦发银行和广东移动适当签署后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。 　　（二）本次权益变动尚需取得的相关批准 　　本次认购尚须取得的批准包括： 　　１、浦发银行股东大会对本交易的批准； 　　２、中国移动的股东根据香港联合交易所上市规则的规定以书面方式批准本交易，或（如适用的话），中国移动的股东于正式召开的股东大会上通过对本交易的批准； 　　３、有关主管机关包括但不限于国务院国资委、中国银监会、中国证监会等国家监管部门对本交易的批准。 　　四、目标股份存在的权利限制 　　本次认购的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。 　　第四章本次认购的资金来源 　　一、资金总额及资金来源 　　广东移动为本次权益变动需支付的资金总额为３９，８０１，４３０，７２２．３０元，资金来源为自有资金。 　　二、资金来源声明 　　广东移动声明，本次认购的资金未直接或者间接来源于浦发银行及其关联方，未通过与浦发银行进行资产置换或者其他交易取得资金。 　　三、交易对价的支付方式 　　根据《股份认购协议》的约定，总认购价格以现金形式支付，由广东移动向浦发银行交付一份电汇指令，使认购价格转账至浦发银行指定的银行账户。 　　第五章后续计划 　　一、对浦发银行主营业务的改变或调整计划 　　截至本报告书签署日，广东移动没有在完成本次认购后１２个月内改变浦发银行目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。 　　二、对浦发银行或其子公司的资产和业务的重组计划 　　截至本报告书签署日，广东移动没有在完成本次认购后１２个月内对浦发银行或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导浦发银行进行购买或置换资产的重组计划。 　　三、对浦发银行现任董事和高级管理人员的更换计划 　　根据《股份认购协议》的约定，在广东移动及其关联机构对浦发银行持股２０％的前提下，（１）浦发银行董事会应包含至少两位由广东移动提名的非独立董事；并且（２）浦发银行董事会应包含至少一位由广东移动提名的独立董事；同时，在主管机关认可的前提下，广东移动有权向浦发银行董事会推荐另一名独立董事。 　　在获得浦发银行董事会批准的前提下，在浦发银行董事会的战略委员会、审计委员会和提名委员会中应至少包括一名由广东移动提名并当选的非独立董事，但该等由广东移动提名并当选的非独立董事应拥有履行董事会及有关委员会成员职责所必需的专业知识并且符合适用法律规定的条件。 　　四、对可能阻碍收购浦发银行控制权的公司章程条款的修改计划 　　浦发银行现行有效的公司章程中没有阻碍收购浦发银行控制权的特别条款。截至本报告书签署日，广东移动没有就此对浦发银行公司章程条款建议进行修改的计划。 　　五、浦发银行员工聘用计划 　　截至本报告书签署日，广东移动没有对浦发银行现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 　　六、浦发银行分红政策 　　截至本报告书签署日，广东移动没有对浦发银行分红政策进行重大调整的计划。 　　七、其他对浦发银行业务和组织结构有重大影响的计划 　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，广东移动没有对浦发银行业务和组织机构有重大影响的其他计划。 　　第六章对浦发银行的影响分析 　　一、本次认购对浦发银行独立性的影响 　　本次认购完成后，浦发银行仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动不会影响浦发银行的独立经营能力，浦发银行仍将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。 　　二、本次认购对同业竞争的影响 　　广东移动及其关联方从事的主业为移动通信业务及其相关业务，浦发银行从事的主业为商业银行业务及其相关业务，双方之间不构成同业竞争关系。 　　三、本次认购对关联交易的影响 　　除本报告书披露的广东移动与浦发银行之间的正常的存款交易外，广东移动与浦发银行之间不存在其他重大交易。本次认购前，广东移动与浦发银行之间的交易不构成关联交易。本次认购完成后，广东移动将按照《公司法》等法律法规以及浦发银行章程的有关规定依法行使股东权利，履行股东义务。在浦发银行股东大会对有关涉及广东移动的关联交易进行表决时，广东移动将依法履行回避表决的义务。 　　四、本次认购对浦发银行控制权的影响 　　本次认购完成后，上海国际集团直接和间接合计持有浦发银行２４．３２％的股份（按截至２００９年１２月３１日的持股数测算），仍为浦发银行第一大股东，广东移动将持有浦发银行２０％的股份，成为浦发银行的第二大股东。 　　第七章与浦发银行的重大交易 　　一、广东移动及其董事、高级管理人员与浦发银行之间的交易 　　鉴于浦发银行从事面向社会公众的银行业务服务，广东移动与浦发银行存在正常的存款交易：２００８年１２月３１日及２００９年１２月３１日广东移动于浦发银行的存款余额分别为３０２，１８６，４９９元和３０５，５６５，１７５元；２００８年及２００９年广东移动从浦发银行取得的存款利息收入分别为２，９０７，２００元和３，３９４，４０５元。 　　在本报告书签署日前２４个月内，广东移动及其董事、高级管理人员不存在与浦发银行及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于浦发银行最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。 　　二、广东移动及其董事、高级管理人员与浦发银行的董事、监事、高级管理人员之间的交易 　　在本报告书签署日前２４个月内，广东移动及其董事、高级管理人员不存在与浦发银行的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易。 　　三、对拟更换浦发银行董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 　　根据《股份认购协议》的约定，本交易涉及拟更换部分浦发银行董事的安排，本交易不涉及拟更换浦发银行监事、高级管理人员的安排。在本报告书签署日前２４个月内，广东移动及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的浦发银行董事进行补偿或者存在其他任何类似安排。 　　四、对浦发银行有重大影响的合同、默契或安排 　　在本报告书签署日前２４个月内，广东移动及其董事、高级管理人员不存在对浦发银行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 　　第八章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 　　在本报告书签署日前六个月内，广东移动没有买卖浦发银行挂牌交易股份的行为。 　　在本报告书签署日前六个月内，除一名董事的一名亲属有少量买卖浦发银行流通股股份的交易行为外，广东移动的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，没有买卖浦发银行挂牌交易股份的情况。 　　根据２０１０年３月９日查询出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》的记载，上述存在买卖浦发银行流通股股份情形的一名董事的亲属，其交易行为的具体情况如下： 　　根据上述查询结果以及董事本人的说明，该名亲属的买卖行为发生在２００９年９月至２０１０年１月期间，在该期间内，广东移动与浦发银行就本次认购事宜尚未开始协商，董事本人亦尚不知晓本次交易的信息，因此，该名董事亲属的买卖行为，是在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。 　　第九章广东移动的财务资料 　　（一）广东移动最近三年财务会计报表 　　１、资产负债表 　　（单位：人民币千元） 　　２、利润表 　　（单位：人民币千元） 　　３、现金流量表 　　（单位：人民币千元） 　　（二）广东移动２００８年度经审计的财务会计报告 　　本部分以下内容摘自广东移动２００８年度的审计报告。广东移动２００８年度经审计的财务会计报告全文包括在广东移动提供的备查文件中，可供查阅。 　　审计报告 　　ＫＰＭＧ－Ａ（２００９）ＡＲＮｏ．０２１４ 　　中国移动通信集团广东有限公司董事会： 　　我们审计了后附的第３页至第５８页的中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括２００８年１２月３１日的资产负债表、２００８年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 　　一、贵公司管理层对财务报表的责任 　　按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（２００６）的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。 　　二、注册会计师的责任 　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 　　三、审计意见 　　我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（２００６）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００８年１２月３１日的财务状况以及２００８年度的经营成果和现金流量。 　　毕马威华振会计师事务所中国注册会计师 　　杨芳 　　雷江 　　中国北京 　　长安街１号 　　东方广场东２座办公楼８层 　　２００９年３月１９日 　　第十章其他重大事项 　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，广东移动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。 　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 　　第十一章备查文件 　　以下备查文件可在广东移动（地址：广州市越秀南路２０８号全球通大厦１９楼）查阅： 　　（一）广东移动的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证； 　　（二）广东移动的董事、高级管理人员的名单及其身份证明； 　　（三）广东移动关于本交易的董事会决议，浦发银行关于本交易的董事会决议； 　　（四）广东移动关于本次认购交易进程的说明； 　　（五）《股份认购协议》、《战略合作备忘录》； 　　（六）广东移动的说明和承诺函； 　　（七）广东移动及其董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及前６个月内持有或买卖浦发银行股票的情况说明； 　　（八）广东移动所聘请的专业机构及相关人员在前６个月内持有或买卖浦发银行股票的情况说明； 　　（九）广东移动按照本报告书第九章需要提供的财务资料，包括最近三年财务会计报表，最近一个会计年度经审计的财务会计报告。 　　信息披露义务人：中国移动通信集团广东有限公司 　　法定代表人（或授权代表）： 　　日期：２０１０年　月　日 　　《上海浦东发展银行股份有限公司详式权益变动报告书》附表 　　信息披露义务人：中国移动通信集团广东有限公司 　　法定代表人（或授权代表）： 　　日期：２０１０年　月　日

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